裝飾公司欠材料款無力償還，三名股東均有未繳出資，其中一人0元轉讓股權，債權人如何維權？

7月4日，在新修訂《公司法》施行后，崇川法院民二庭第一時間適用該新法規則，一審判決首例股東損害公司債權人利益責任糾紛案件。

某裝飾公司于2008年3月6日登記設立，注冊資本100萬元。自2010年起，該司經過多輪增資及股東變更，截至2015年止，公司的注冊資本增至20500萬元，股東分別為吉某、范某、吉某某，該三人按持股比例分別認繳出資12300萬元、4510萬元、3690萬元，三人對于各自認繳出資款均為部分實繳、部分未繳，未繳部分的出資時間為2039年12月31日。2023年，吉某某將其持有的3485萬元股權，其中實繳549萬元，未繳2936萬元，以0元的價格轉讓給吉某。

2020年，該裝飾公司因結欠某建材廠貨款被起訴至法院，經一、二審審理后，法院判決裝飾公司向建材廠支付貨款202759元及相應違約金。后裝飾公司未按期履行債務，建材廠申請強制執行。法院經調查，裝飾公司并無可供執行的財產，遂于2023年7月終結本次執行程序。2024年4月，建材廠（已注銷）的經營者董某向崇川法院起訴，要求裝飾公司股東吉某、范某、吉某某在各自未出資范圍內對民事判決項下裝飾公司應承擔的付款義務中不能清償部分承擔補充賠償責任，此外，還要求吉某某在2936萬元范圍內對被告吉某根據上述補充賠償責任應承擔的債務承擔補充責任。

崇川法院經審理后認為，根據公司法效力司法解釋，本案適用新《公司法》第五十四條、第八十八條第一款的規定。其一，因該裝飾公司已符合不能清償到期債務的法定情形，法院判決該司股東吉某、范某、吉某某未屆出資期限的認繳出資加速到期，債權人有權根據債權人代位規則，要求吉某、范某、吉某某提前繳納出資。其二，因吉某某雖已轉讓未屆出資期限的2936萬元股權，但受讓人吉某在認繳出資已加速到期應提前繳納出資的情形下未能繳納出資，故債權人亦有權履行代位權，要求吉某某對吉某未按期繳納的出資承擔補充責任。同時根據《公司法》司法解釋（三）第十三條第二款規定，吉某、范某、吉某某應在各自未出資范圍內對某裝飾公司不能清償的債務承擔補充賠償責任，吉某某還應在轉讓的股權2936萬元范圍內對上述吉某因補充賠償責任而應承擔的給付義務承擔補充責任。

新《公司法》加速到期規則以及轉讓方對受讓方的出資義務承擔補充責任的規則，兼顧了資本認繳制的效益與平衡保護民商事主體的公平，在平衡債權人和股東權益上實現重大進步，優先保護公司資本的充實和債權人權利的實現，明確了一旦成為公司股東，其基于出資而享有的權利并非完全自由絕對沒有限制。

背景：2023年12月29日，先后歷經四次審議的《中華人民共和國公司法》經十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過。修訂后的公司法經歷了自1993年公司法制定以來最大規模的修訂，刪除了2018年公司法中16個條文，新增和修改了228個條文，其中實質性修改112個條文，內容系統全面，針對性強，為便利公司投融資、優化治理機制提供更為豐富的制度選擇，規范公司的組織和行為，強化各方主體責任，切實維護公司、股東、職工和債權人的合法利益，是公司法頒布三十年來的成功實踐，特別是黨的十八大以來社會主義市場經濟改革和開發的一些制度創新成果以及實踐結果，回應了新時代新征程上我國公司治理制度建設的市場關切，為我國經濟高質量發展提供了有力有效的法治保障。在新修訂的公司法施行的同日，為解決眾多新舊法律適用問題，最高人民法院同時施行了《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>時間效力的若干規定》，以處理新公司法的溯及力問題。

新《公司法》第54條規定：公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。該法首次以立法的形式對非破產、非解散情形下股東出資加速到期制度作出規定。此前，《企業破產法》第35條以及《公司法司法解釋（二）》第22條規定的法理依據在于，公司破產或解散清算后主體資格將消滅，不能再作為權利主體向股東主張履行出資義務，如不適用加速到期規則，將事實上導致股東能夠逃避出資。但與此同時，司法實踐中亦存在著大量公司已符合破產或解散條件，且缺乏繼續經營能力，但未啟動破產或解散程序的，如不適用加速到期規則，將導致債權人利益受到極大的阻礙，有違平衡債權人利益和股東權益的公司法基本原則。基于此，《全國法院民商事審判工作會議紀要》第6條規定，公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的，債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院可以支持。新《公司法》第54條延續了九民會議紀要以及公司法解釋三的上述規定精神。

新《公司法》第88條第1款規定：股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。該條文系新增規定，吸收了《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》公司法第13條第2款以及第18條第1款的相關規定，并進行了完善。在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益，但股東轉讓未實際出資的股權事實上減弱了公司對外償債能力，且在公司無資產的情況下股權受讓人又未能履行出資義務，則必然導致債權人的債權無法得以清償，債權人利益受損。此時，對于股東出資期限利益保護與對債權人利益的保護明顯存在沖突，對此新《公司法》規定，受讓股東承擔出資義務，在受讓股東沒有履行能力時，由轉讓股東承擔補充責任，這既尊重轉讓股東和受讓股東的意愿，充分實現了市場效率，也最大限度地在出資的真實繳納與股權自由轉讓之間實現平衡。該新增條文從利益衡量的角度優先保護了公司資本充實和債權人利益，對股東的出資責任進一步規范，促進市場經濟的良性發展。