在一起買賣合同糾紛案中，因?yàn)闆]有簽訂書面合同，原告將與之相關(guān)的主體全部列為被告訴至法院，并要求承擔(dān)共同給付貨款。在此情況下，如何識(shí)別買賣合同的主體，繼而認(rèn)定合同的責(zé)任承擔(dān)呢？近日，啟東法院遵循合同相對(duì)性原則，確定一買賣合同糾紛案擔(dān)責(zé)主體，判決H公司給付原告Q公司貨款286584.21 元以及逾期付款違約金。 

基本案情

2018年12月25日，H公司與M公司簽訂工程項(xiàng)目合作合同書，約定由M公司自行聯(lián)系并承接某產(chǎn)業(yè)園二期幕墻門窗施工項(xiàng)目，以H名義與產(chǎn)業(yè)園公司簽訂施工總合同，雙方采取項(xiàng)目合作方式完成。隨后，M公司李某某負(fù)責(zé)該項(xiàng)目，并在合同乙方代表處簽字。

合同簽訂后，李某某對(duì)案涉項(xiàng)目負(fù)責(zé)現(xiàn)場管理，又聯(lián)系到朱某某組織部分工人進(jìn)行施工，并負(fù)責(zé)采購材料。2020年，經(jīng)朱某某介紹并聯(lián)系，原告Q公司自2020年11月至2021年2月向產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目供應(yīng)玻璃，由朱某某確認(rèn)供應(yīng)數(shù)量。Q公司提交了11份銷售發(fā)貨單，供貨款合計(jì)366189.25元。該發(fā)貨單均系打印件，客戶名稱為L公司，聯(lián)系人為朱某某，送貨地址為產(chǎn)業(yè)園。

供貨后，Q公司根據(jù)朱某某的要求開具了抬頭為H公司、金額合計(jì)為967560.62元的增值稅專用發(fā)票。H公司向Q公司付款合計(jì)680978.41元。Q公司根據(jù)開票金額及已付款金額主張尚欠貨款。2022年11月6日，H公司、M公司、朱某某簽訂三方協(xié)議，約定H公司、M公司要保證收到產(chǎn)業(yè)園工程款后不得挪用，應(yīng)第一時(shí)間安排所墊付的20萬元費(fèi)用、朱某某的勞務(wù)費(fèi)以及朱某某所介紹的單位和材料費(fèi)。協(xié)議中未付金額處第二項(xiàng)載明Q公司貨款286584.21。該協(xié)議右下方乙方處為李某某個(gè)人簽字。

另查明，2020年11月3日，H公司根據(jù)李某某指示向Q公司支付貨款 62288.80元。2020年12月28日，陸某某向H公司轉(zhuǎn)賬215000元。次日，H公司根據(jù)李某某的指示向Q公司付款161805.99元、向X公司付款 52991元。再查明，陸某某與李某某系父子關(guān)系，L公司的投資人為陸某某，企業(yè)聯(lián)系電話與M公司相同，均為李某某的聯(lián)系方式。M公司的法定代表人于2019年6月26日由陸某某變更為李某某。審理過程中，Q公司稱與M公司曾經(jīng)簽訂過買賣合同，合同現(xiàn)已無法找到，且向M公司供應(yīng)過玻璃，并向M公司開具過發(fā)票，貨款由M公司支付。在起訴之前，M公司貨款已經(jīng)結(jié)清。 

法院審理

啟東法院審理后認(rèn)為，本案爭議焦點(diǎn)是誰為案涉買賣合同的相對(duì)方。根據(jù)各方庭審陳述及舉證，結(jié)合Q公司訴請(qǐng)，法院認(rèn)定被告H公司應(yīng)為案涉買賣合同的相對(duì)方。

首先，案涉買賣合同關(guān)系沒有訂立書面合同，Q公司提交的銷售發(fā)貨單、增值稅專用發(fā)票等證據(jù)可以證實(shí)Q公司向案涉產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目供應(yīng)了玻璃。案涉項(xiàng)目系H公司承包后分包給M公司，由M公司具體施工組織完成，李某某為案涉項(xiàng)目的現(xiàn)場負(fù)責(zé)人，朱某某組織了部分工人進(jìn)行施工，并負(fù)責(zé)采購相關(guān)材料。案涉貨物均為朱某某聯(lián)系Q公司，并由朱某敏經(jīng)手確認(rèn)。Q公司陳述曾與M公司簽訂過買賣合同，向M公司開具了發(fā)票，M公司已經(jīng)結(jié)清貨款，后續(xù)供貨是向H公司供貨，開票和付款相一致。

其次，H公司對(duì)收取的發(fā)票向李某某確認(rèn)，并根據(jù)李某某指示支付的部分款項(xiàng)，系H公司與李某某內(nèi)部之間的關(guān)系，H公司、李某某、朱某某均未向Q公司披露該事實(shí)，對(duì)于Q公司并不具有約束力。三方協(xié)議系H公司、M公司、朱某某內(nèi)部對(duì)相關(guān)款項(xiàng)的確認(rèn)及如何支付的約定，其中確認(rèn)了結(jié)欠Q公司貨款286584.21元的事實(shí)。該協(xié)議約定的付款條件是“ 收到啟東某產(chǎn)業(yè) 園工程款后”，該付款條件的成就依賴于發(fā)包人和承包人之間的建設(shè)施工合同的履行，該協(xié)議并沒有經(jīng)Q公司簽字確認(rèn)，因此該付款條件不能約束Q公司 。事實(shí)上，Q公司早于2021年2 月就已完成了全部供貨義務(wù)并多次催要貨款未果，于2023年4月27日才提起訴訟，要求給付貨款已經(jīng)給予合理的履行期限，故被告H公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)向Q公司給付貨款286584.21 元的責(zé)任。綜上，啟東法院遂作出上述判決，現(xiàn)判決已生效。

法官提醒

《中華人民共和國民法典》第四百六十五條第二款規(guī)定，依法成立的合同，僅對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力，但是法律另有規(guī)定的除外。該條體現(xiàn)了合同的相對(duì)性。合同相對(duì)性原則是指合同只在特定締約主體之間產(chǎn)生法律效力，合同當(dāng)事人以外的第三人不得主張合同權(quán)利，也不負(fù)擔(dān)合同義務(wù)。而“除非法律另有規(guī)定”的但書條款，系對(duì)合同相對(duì)性的突破，但僅為例外情形，比如債權(quán)人代位權(quán)、第三人利益合同、第三人代為履行、買賣不破租賃、承包人價(jià)款優(yōu)先權(quán)等條款。合同相對(duì)性將合同的效力限定在當(dāng)事人之間，為意思自治的實(shí)現(xiàn)提供法秩序上的可能，是司法裁判中識(shí)別合同主體，認(rèn)定合同責(zé)任承擔(dān)的重要依據(jù)。

隨著我國房地產(chǎn)事業(yè)的快速發(fā)展，各種非法轉(zhuǎn)包、違法分包、借用資質(zhì)掛靠等問題層出不窮，建設(shè)工程施工合同糾紛不斷增多。本案的發(fā)生是由于違法分包導(dǎo)致，原告在主張權(quán)利時(shí)對(duì)合同主體作籠統(tǒng)處理，在提起訴訟及庭審中，均未明確選定哪一被告為合同相對(duì)人，而是將直接、間接或者具有一定牽連關(guān)系的相關(guān)人員均列為被告，并要求其共同承擔(dān)責(zé)任。最高人民法院通過出臺(tái)司法解釋的方式，允許實(shí)際施工人突破合同相對(duì)性直接向資金支付能力較強(qiáng)的發(fā)包方追索工程款，目的在于保護(hù)農(nóng)民工的利益、維護(hù)社會(huì)的穩(wěn)定。而本案為買賣合同的法律關(guān)系，區(qū)別于建設(shè)工程施工或分包合同的法律關(guān)系，應(yīng)遵循合同相對(duì)性原則來確定承擔(dān)責(zé)任的主體。

合同相對(duì)方的識(shí)別不能僅僅局限于合同載明的當(dāng)事人情況，而應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同簽訂的過程及內(nèi)容、合同履行等綜合判斷，準(zhǔn)確認(rèn)定合同關(guān)系的當(dāng)事人。在合同關(guān)系的審理中，應(yīng)當(dāng)尊重當(dāng)事人的程序選擇權(quán)，允許與合同相關(guān)的主體進(jìn)入訴訟，保障當(dāng)事人充分行使程序和實(shí)體的處分權(quán)。當(dāng)事人基于訴訟利益的考量將合同的相對(duì)方交由法院來認(rèn)定，為防止訴累，法院必須要運(yùn)用穿透式審判思維，查明當(dāng)事人的真實(shí)意思，探求真實(shí)的法律關(guān)系，盡可能一次性解決糾紛。

本案案涉項(xiàng)目系H公司承包后分包給M公司，由M公司具體施工組織完成，李某某為案涉項(xiàng)目的現(xiàn)場負(fù)責(zé)人，朱某某組織了部分工人進(jìn)行施工，并負(fù)責(zé)采購相關(guān)材料。審理中，M公司未到庭應(yīng)訴，其他被告均否認(rèn)為合同的相對(duì)方，拒絕承擔(dān)支付貨款責(zé)任。Q公司系根據(jù)朱某某的指示向H公司全額開具了發(fā)票，H公司也支付了部分貨款，Q公司作為善意相對(duì)人，有理由相信H公司為合同相對(duì)方。另，同為向案涉項(xiàng)目供貨，在前期供貨中，Q公司與M公司簽訂過合同，根據(jù)朱某某指示向M公司開具發(fā)票，M公司已結(jié)清貨款。對(duì)于后期供貨即案涉供貨，Q公司采用了相同的交易模式。付款主體前后的變化是由于案涉項(xiàng)目的分包主體發(fā)生變更導(dǎo)致。故法院認(rèn)定H公司應(yīng)為案涉買賣合同的相對(duì)方。