公司借貸未蓋章，經(jīng)辦老李來簽字，借款主體如何定？表見代理止紛爭。

基本案情

2020年4月，小張根據(jù)老李的指令向乙公司轉(zhuǎn)賬200萬元。2020年5月，小張根據(jù)老李的指令向甲公司轉(zhuǎn)賬20萬元。2022年5月，老李向小張出具借條，確認借款金額，借款人處為甲公司老李，老李在借條的借款人處簽字。后因還款產(chǎn)生糾紛，小張將老李和甲公司訴至法院。甲公司則辯稱其并沒有向小張借款，老李是甲公司法定代表人的老丈人，但無權(quán)代表甲公司借款。

審理中，小張稱2020年4月是與老李一起去的乙公司，老李以甲公司的名義與乙公司簽訂了設(shè)備買賣合同。老李因購買設(shè)備事宜向小張借款，小張就應(yīng)老李指示將200萬元轉(zhuǎn)賬給了乙公司。后老李又稱尚缺尾款，小張又應(yīng)老李的要求直接轉(zhuǎn)賬20萬元至甲公司。老李也確認當(dāng)初向乙公司購買設(shè)備確是與小張一起去的。甲公司確認老李向乙公司買設(shè)備簽訂的合同上蓋有甲公司的公章，甲公司曾向乙公司銀行轉(zhuǎn)賬300萬元，乙公司也因老李購買設(shè)備向甲公司開具了發(fā)票，且設(shè)備買回后先存放于甲公司內(nèi)。

爭議焦點

借條未加蓋公司公章，但借款人處載明是某公司且有公司經(jīng)辦人簽字。出借人主張公司承擔(dān)還款責(zé)任，法院是否支持？

法院審理

一審法院經(jīng)審理認為，行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。根據(jù)審理中查明的相關(guān)事實，以一般理性人的判斷能力或手段，小張有理由相信老李有甲公司代理權(quán)并有權(quán)據(jù)此要求甲公司承擔(dān)還款責(zé)任，但老李作為甲公司的經(jīng)辦人則不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。遂判決甲公司向小張歸還剩余借款本息。一審判決后，甲公司不服，提起上訴，二審維持原判，該案現(xiàn)已生效。

法官說法

出借人向人民法院提起民間借貸訴訟時，應(yīng)當(dāng)提供借據(jù)、收據(jù)、欠條等債權(quán)憑證以及其他能夠證明借貸法律關(guān)系存在的證據(jù)。民間借貸實務(wù)中，借貸雙方在簽署借條等債權(quán)憑證時，在形式和內(nèi)容上，往往會呈現(xiàn)出不規(guī)范的特征。判斷真正的借款主體時，應(yīng)當(dāng)結(jié)合借條內(nèi)容、借款人簽字身份和背景、借款的原因、款項的往來等因素綜合判斷。本案中，老李以甲公司名義向小張借款是因為采購設(shè)備，而設(shè)備的買賣合同是甲公司與乙公司簽訂，借款的款項是小張根據(jù)老李指示付給乙公司，后續(xù)該設(shè)備先存放于甲公司，乙公司也向甲公司開具了所涉設(shè)備的發(fā)票，結(jié)合還有部分款項系直接付至甲公司，所以實際的借款主體應(yīng)當(dāng)為甲公司。

在此提醒公司經(jīng)營管理人員，公司業(yè)務(wù)經(jīng)辦人對外代表公司以公司名義簽署合同，若合同相對方有理由相信經(jīng)辦人有代理權(quán)且相對人無明顯過錯或疏忽的，該情形構(gòu)成表見代理，公司要承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。因此，對公司業(yè)務(wù)經(jīng)辦人的日常業(yè)務(wù)活動要加強監(jiān)管，避免出現(xiàn)不必要的糾紛，給公司造成損失。