為了逃避債務，股東隱瞞公司有債務，辦理簡易注銷登記，承諾公司債務已經結清，如有則由股東承擔相應的法律后果和責任，侵害了債權人利益。近日如東縣人民法院裁定追加、變更作出承諾的股東為被執行人，承擔案涉債務的清償責任。

2016某紡織公司結欠秦某貨款，秦某訴至法院，法院審理依法判決某紡織公司給付原告秦某貨款95萬元及利息。某紡織公司不服，提起上訴，二審期間撤回上訴。判決生效后秦某向法院申請執行。2022年12月，某紡織公司盧某、譚某向市場監督管理部門提交簡易注銷企業登記申請書、《簡易注銷全體投資人承諾書》承諾：“本市場主體申請注銷登記前已將債權債務清算完結，不存在未結清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款(滯納金、罰款)及其他未了結事務，清算工作已全面完結…。本市場主體全體投資人對以上承諾的真實性負責，如果違法失信，則由全體投資人承擔相應的法律后果和責任，…。”2023年1月市場監督管理部門核準某紡織公司注銷登記。

申請執行人秦某得知某紡織公司被注銷后，認為盧某、譚某為逃避債務惡意注銷公司，申請追加、變更盧某、譚某為本案被執行人，要求盧某、譚某承擔本案欠款的清償責任。

如東法院審查后認為，某紡織公司尚欠秦某貨款的事實清楚，其股東盧某、譚某明知某紡織公司有債務未結清的情況下，隱瞞該事實，未清算辦理公司注銷登記并且在注銷登記時提交的《簡易注銷全體投資人承諾書》，根據《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第二十三條的規定：“作為被執行人的法人或非法人組織，未經依法清算即辦理注銷登記，在登記機關辦理注銷登記時，第三人書面承諾對被執行人的債務承擔清償責任，申請執行人申請變更、追加該第三人為被執行人，在承諾范圍內承擔清償責任的，人民法院應予以支持”。盧某、譚某應當履行注銷登記時的承諾，對某紡織公司案涉債務剩余金額承擔相應的清償責任。據此裁定變更盧某、譚某為被執行人，并對案涉債務承擔清償責任。

盧某、譚某不服一審裁定申請復議，二審審查后依法駁回復議。

法官說法

市場監督管理部門推行的企業簡易注銷登記，為未經營、無債權債務的微小企業退出市場提供了便捷的方式，但登記部門只做形式審查，不再做實質審查。有些股東、投資人以為公司注銷了就能規避執行、逃避債務，于是隱瞞公司尚有債務未結清的事實，作虛假承諾，騙取市場監督管理部門辦理注銷登記，自以為公司注銷了就能逃避債務。

根據《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第二十三條的規定：“作為被執行人的法人或非法人組織，未經依法清算即辦理注銷登記，在登記機關辦理注銷登記時，第三人書面承諾對被執行人的債務承擔清償責任，申請執行人申請變更、追加該第三人為被執行人，在承諾范圍內承擔清償責任的，人民法院應予以支持”。

股東選擇簡易程序辦理企業注銷登記，不需要提交清算報告，只需要提交全體投資人承諾書，承諾無債權債務，或者債權債務已經了結，否則承擔相應的責任。而承擔相應的責任，本案來講就是履行案涉債務的責任，因此該承諾可以認定為系股東單方面對公司債務的代履行承諾。本案中申請執行人申請追加股東盧某、譚某為被被執行人承擔清償責任，就是依據其在注銷登記時提交的書面承諾書。

作為股東如果因客觀原因需要注銷公司的，而企業又有債務未了結，應當依法履行清算義務后再進行注銷登記，或者主動向執行法院申請“執轉破”審查，破產后退出市場。如果為了逃避債務惡意注銷，股東也可能要對公司債務承擔清償責任。