有些投資人為了規(guī)避法律或者其他原因不愿外化顯名登記為有限責任公司股東，而選擇借用他人名義代為持股并登記為公司股東，由此便產(chǎn)生名義股東及隱名股東的身份，并引發(fā)名義股東是否需要對外擔責的問題。

2009年12月，甲公司注冊成立，注冊資本為50萬元（已實繳），股東為小吳、小熊、小孫（均為化名）三人。小吳欲對甲公司進行增資擴股并持100%的股權，因自身存在債務問題難以審批，遂于2020年7月找到其朋友小祝（化名），委托小祝幫其代持20%甲公司的股權，由此雙方簽署股權代持協(xié)議書，明確了各自的權利、義務。

2020年9月，甲公司注冊資本由50萬元變更為1100萬元，股權架構變更為小吳持股80%（認繳出資額為880萬元）、小祝持股20%（認繳出資額為220萬元），認繳期限均至2040年12月31日。

后甲公司經(jīng)營不善，經(jīng)債權人向法院申請，甲公司進入破產(chǎn)清算程序。甲公司破產(chǎn)管理人經(jīng)查閱公司銀行流水等資料，發(fā)現(xiàn)小吳、小祝均未向公司繳納注冊資本，遂向法院提起訴訟，要求小吳、小祝分別向甲公司繳納出資款840萬元、210萬元。

如皋法院經(jīng)審理認為，股東應當按期足額履行公司章程規(guī)定的各自所認繳的出資額，小吳、小祝作為甲公司的登記股東，該登記具有公示效力，理應承擔繳納注冊資本的義務，小祝與小吳之間簽訂的股權代持協(xié)議僅系其內部約定，對外不能產(chǎn)生免除其履行出資義務的效力。因甲公司已進入破產(chǎn)清算程序，管理人要求股東小吳、小祝繳納所認繳的出資，不受出資期限的限制，遂判決小吳、小祝于判決生效后分別向甲公司繳納出資款840萬元、210萬元。該判決作出后，雙方均未上訴。

名義股東在工商登記上顯示為公司股東，該登記對外具有公示效力，根據(jù)公示外觀主義原則，從維護交易穩(wěn)定性、保護善意第三人信賴利益的角度出發(fā)，名義股東與實際出資人之間關于責任免除或承擔等內部約定，不能對抗公司的外部債權人，名義股東仍需依法承擔繳納注冊資本等法律責任。在生活中，當遇到親戚、朋友或者具有勞動關系的領導、老板等人，欲請你幫忙代為持股，并許諾不會有任何風險、無需承擔責任時，一定要增強自我保護意識，做好風險防控，切記因一時“大意”而深陷債務泥潭。