注冊資本是公司最基本的資產(chǎn)，是用來奠定公司基本償債能力，保障債權(quán)人利益和市場交易安全的。《新公司法》施行后，股東非貨幣出資形式進(jìn)行了擴(kuò)充，極大地鼓舞和促進(jìn)了股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，激發(fā)了市場活力。司法實(shí)踐中，股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資如何認(rèn)定是否實(shí)繳到位呢？近日，常熟市人民法院就審結(jié)了一起這樣的案件。

【案情簡介】

某服飾公司因經(jīng)營不善，陷入資不抵債后被法院裁定宣告破產(chǎn)。管理人接管該服飾公司后，調(diào)取了公司的工商登記信息材料，顯示該服飾公司的注冊資本為100萬元，其中小張認(rèn)繳60萬元，小李認(rèn)繳40萬元，均為貨幣出資。管理人向銀行發(fā)起查詢，既未能查詢到該服飾公司的賬戶信息，也未能查詢到任何銀行流水信息。由于破產(chǎn)進(jìn)程中，該服飾公司的法定代表人及高管人員均不配合移交財(cái)務(wù)資料，管理人認(rèn)為股東小張等人均未履行出資義務(wù)，遂將小張?jiān)V至法院，要求小張將60%的出資款出資到位。被告小張則辯稱，100萬元均已經(jīng)實(shí)際出資，其中小張的60萬元是以打印機(jī)等設(shè)備評估值投資的，當(dāng)時(shí)還做了評估，但評估材料弄丟了，現(xiàn)已無法提交。公司的設(shè)備在2016年時(shí)已經(jīng)全部抵債了，但沒有抵債協(xié)議，僅向法庭提交了記賬憑證一冊。

【裁判結(jié)果】

一審法院認(rèn)為，當(dāng)事人之間對是否已履行出資義務(wù)發(fā)生爭議，原告提供對股東履行出資義務(wù)產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的，被告股東應(yīng)當(dāng)就其已履行出資義務(wù)承擔(dān)舉證責(zé)任。被告小張未能提供充分證據(jù)證明已履行出資義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)不利后果。遂判決被告小張向某服飾公司繳納出資款60萬元。后小張不服，提起上訴，二審中，小張轉(zhuǎn)而主張其系通過現(xiàn)金方式出資，并為此提交了轉(zhuǎn)賬憑證，但該轉(zhuǎn)賬憑證系小李個(gè)人賬戶轉(zhuǎn)款，且備注為轉(zhuǎn)入。二審法院認(rèn)為，小張主張與一審時(shí)不一致，其提交的轉(zhuǎn)賬憑證系小李轉(zhuǎn)款，前述轉(zhuǎn)款備注為轉(zhuǎn)入，并無明確的出資意思表示，也無證據(jù)表明某服飾公司就此進(jìn)行財(cái)務(wù)記賬確認(rèn)，另銀行流水顯示除前述轉(zhuǎn)入款項(xiàng)外，還存在多筆某服飾公司向小李轉(zhuǎn)出的款項(xiàng)，小張二審主張無事實(shí)和法律依據(jù)。遂判決駁回上訴，維持原判。該案現(xiàn)已生效。

【案件評析】

《中華人民共和國公司法》規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東未按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。新公司法對股東非貨幣出資形式在原有基礎(chǔ)上進(jìn)行了擴(kuò)充，現(xiàn)在股東非貨幣出資形式包括實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等，也包括股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)。

股東未按期實(shí)繳出資的，不僅要向公司足額繳納注冊資本，若因此造成公司損失，還要承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。所以，股東出資時(shí)一定要注意出資形式并保存好相關(guān)證據(jù)，避免出現(xiàn)糾紛。若是以貨幣方式出資，盡量以自己的名義轉(zhuǎn)至公司賬戶，轉(zhuǎn)賬時(shí)要注意添加備注“投資款”。若是以非貨幣方式出資的，要履行評估作價(jià)手續(xù)，但注意要聘請專業(yè)的評估機(jī)構(gòu)，反映出資產(chǎn)的真實(shí)價(jià)值，同時(shí)按照約定的時(shí)間和方式將資產(chǎn)交付給公司，辦理好權(quán)屬變更登記手續(xù)，保存好相關(guān)憑證。