【案件快遞】 

林某從事電動自行車維修工作多年，有了一定的積蓄后，便想加大投入，代理一家品牌電動車邊修邊賣。2022年9月的一天，林某在手機上看到某電動車廠家在做周年慶典活動，開出的加盟代理條件很是具有吸引力，讓他覺得等待已久的機會終于來了。于是在與廠家工作人員彈窗私聊后不久，林某便從廣東出發趕來無錫，與某廠家簽訂了為期一年的產品代理合同并按約支付預付貨款10萬元。

根據合同約定，林某支付完預付款后即可獲得廠家價值4萬元的贈品車輛，再進貨時貨款總額的10%可以從預付貨款中抵扣。合同簽訂后，廠家贈送的車輛如約到貨，再加上林某另行支付9萬元訂購的價值10萬元的車輛，一家某品牌電動車“廠家直營店”開張了。然而在銷售中林某很快發現，店內車輛的質量存在明顯瑕疵，不少車輛需要拆箱仔細檢修后才敢售出，且有部分車輛存在3C認證失效無法上牌的情況。經與廠家協商未果，林某訴至法院，以合同約定排除其主要權利應屬無效條款為由，要求廠家退還剩余未被抵扣的預付貨款9萬元。

某廠家辯稱，合同簽訂后廠家贈送林某4萬元車輛支持其開業，林某同時獲得了某品牌的經營代理權，享受到了進貨制度所約定的各項福利，因此案涉合同雙方的權利和義務是完全平等的。預付款抵扣原則在雙方合同中進行了明確約定，即合同有效期內，林某支付的10萬元可按下單進貨款項的10%抵扣，事實上雙方一直按此條款約定履行，林某未提出任何異議，現合同已到期，但未能續簽合同，故尚未返還的進貨定金按照約定不再退還。至于林某所說的廠家違約行為，并無切實證據支撐，故請求法院駁回起訴。

【審理查明】

案涉簽訂合同后，林某收到贈品車輛并開始銷售，其另行訂購的10萬元車輛系在合同簽訂后半年內分兩次購進，按10%的抵扣原則從預付款中抵扣1萬元，實際支付貨款9萬元。合同中，預付款項抵扣確有期限限制條件，明確載明合同到期后如林某未能與某廠家達成續簽合同時，尚未返完的預付貨款不再退還。至開庭審理時，雙方合同已期滿三月有余。林某鋪貨后銷量不暢，尚有近一半的庫存車輛待售。關于林某所稱的其向廠家提出過質量異議，并未提供證據；而林某所提供的3C認證失效查詢記錄，亦無法與某廠家所提供的車輛嚴格對應。

【法院認為】

合同簽訂后，林某獲得了在廣西某地代理銷售某品牌電動車的資格，后續雙方在預付款支付、贈品配送、貨款抵扣等主要行為上均嚴格遵循合同約定，故案涉合同已得到實際履行，林某稱其主要權利被排除因而合同無效無事實和法律依據。同時，未有證據表明林某在合理期限內提出過質量問題，且林某未就3C認證失效進一步提供證據與案涉車輛嚴格對應，故對其所提出的車輛質量問題相關主張，同樣不能得到法院支持。

那么，在合同有效且廠家未被認定存在違約行為的情況下，林某剩余未抵扣預付款能否獲得返還？這就涉及到對合同到期未續簽則剩余預付款歸零這一合同條款作何理解的問題。法院認為，案涉合同中該條款以沒收剩余“進貨定金”的方式對林某一年合同期限內未訂滿相應貨值產品或未續簽合同作出否定性處置，其實質為違約責任處理條款。

結合案涉合同的實際履行狀況，林某在簽訂合同后正常進貨銷售的半年左右時間內，共分三個批次收到某公司貨值為14萬元的電動車，抵扣預付款1萬元，遠低于合同期內通過訂貨全額抵扣其預付款10萬元的要求，故僅簽訂一年合同應非林某訂立案涉合同的初衷，而合同續簽應建立在原合同順利履行、雙方利益得以衡平保障的基礎之上。

林某在合同期滿前半年即停止進貨，進而訴稱系因質量問題致其未續簽合同，雖其未提供充分證據證明問題車輛確系某廠家提供，但林某大量進貨后車輛因故滯銷為客觀事實，在相關問題未能妥善解決的情況下，僅以未續簽合同作為制約性條款沒收林某剩余進貨定金，對其違約責任畸重，該違約金過分高于續約未成對廠家造成的損失，應予以合理調整，綜合案件相關情況酌定為1萬元。而某廠家提供的“贈品”車輛所對應的相應價款應從預付貨款中扣除，最終法院判令某公司退還林某預付款項4萬元。

【法律依據】

《中華人民共和國民法典》第五百八十四條  當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，造成對方損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益；但是，不得超過違約一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違約可能造成的損失。

第五百八十五條第二款  約定的違約金低于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構可以根據當事人的請求予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構可以根據當事人的請求予以適當減少。

【法官提醒】

當事人訂立合同的目的是以規范化形式確定權利義務，使雙方在行使權利和履行義務時有章可循，違約責任條款是買賣合同中重要的組成部分，以督促合同義務履行和保障守約方損失償付為主要功能。

在消費者預付款消費領域，商家設定的諸如“超期概不退款”等格式條款難以產生法律效力已為公眾所接受，故本案中林某亦以案涉合同排除其主要權利為由主張合同條款無效，但本案與前述情形明顯存在不同。

本案雙方為兩平等的商事主體，所涉合同名為代理但實為買賣，林某訂立合同時所付款項系為店鋪經營獲取優惠進貨政策，而某廠家亦有憑借此舉增加客戶粘性穩定客源之目的。在林某未舉證證明產品存在質量問題的前提下，拒絕續約勢必推高某廠家的獲客成本，對廠家預期利益造成損失，在原合同明確了續簽與否相關權利義務的情況下，林某此舉屬違約行為。

但違約責任并非可以不加限制地設定，而是需要遵循一定的原則，通說認為約定違約金應“以補償性為主，以懲罰性為輔”。為防違約金設定過分偏離實際，民法典第五百八十五條第二款賦予了裁判機構對違約金進行酌情調整的職能，將違約金額限定在第五百八十四條規定的范圍之內，即違約金額應相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違約一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違約可能造成的損失。

違約責任條款體現當事人的意思自治，為了衡平保護當事人雙方的權益，使合同得到更有效的履行，實踐中對于違約條款應有如下考慮：

一是訂立合同時對違約行為可能帶來的損失進行明確，明晰違約金數額和計算方法，增強違約致損的具體性和可預見性。

二是約定違約金數額需合理，不宜利用優勢地位過分加重相對方違約責任，應盡量保證合同雙方權利義務的對等性。

三是對于已訂立的合同，需審視違約條款并提前衡量違約金調整的后果，避免因違約金主張產生不必要的維權成本支出。