公司在經(jīng)營過程中，股東會一般會委托董事、高管負責(zé)管理，由于董事、高管擔(dān)任重要職務(wù)、掌握關(guān)鍵“權(quán)力”，其履職行為直接關(guān)系到公司的切身利益。當(dāng)公司的“董監(jiān)高”利用職權(quán)謀取私利時，公司如何依法維權(quán)？江蘇省昆山市人民法院近期就審理了這樣一起案件。

原告某達公司系一人有限責(zé)任公司，其股東為某威公司。被告張某在某達公司任總經(jīng)理5年多，雙方簽訂有勞動合同。在張某提出離職時，某達公司按照公司規(guī)定進行離職審計，發(fā)現(xiàn)張某在任職期間嚴重違反忠實義務(wù)。張某的妻子章某、案外人王某成立某佳公司，章某持股比例為99%，某佳公司向某達公司出售貨物，交易金額近2000萬元，相關(guān)交易審核材料，如供應(yīng)商評定、訂單審批等，均由張某作為原告方總經(jīng)理進行審批。某達公司認為張某嚴重損害公司利益，遂起訴至法院，要求張某賠償原告損失300萬元，章某及某佳公司對此承擔(dān)連帶責(zé)任。

被告張某辯稱，自己雖名為總經(jīng)理，但所從事工作并非總經(jīng)理一職，對于某達公司的采購業(yè)務(wù)無“直接操控能力”，且某達公司與某佳公司之間的交易行為已經(jīng)過某達公司股東明某同意。

法院經(jīng)審理認為，結(jié)合某佳公司股東情況，應(yīng)認定為某佳公司的實際控制人為被告張某、章某夫婦二人，依據(jù)《公司法》規(guī)定，某佳公司與某達公司之間進行交易的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過某達公司股東會同意。鑒于張某未能提供有效證據(jù)證明其取得了股東會同意，應(yīng)認定其違反《公司法》規(guī)定的忠實義務(wù)，某佳公司與原告交易的利潤應(yīng)視為張某收入。結(jié)合案涉交易增值稅發(fā)票開具等情況，確定雙方實際交易金額為1700余萬元，考慮到公司正常經(jīng)營成本等因素，按照某佳公司實際收取款項的10%酌情確定交易利潤為170余萬元，某達公司有權(quán)對此主張歸入權(quán)。被告張某、章某作為夫妻以及某佳公司的實際控制人，其對于案涉交易顯然系明知，作為共同侵權(quán)人其對于上述款項支付責(zé)任應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

典型意義

本案中被告作為原告公司的高級管理人員，利用公司總經(jīng)理職權(quán)，與其配偶所控股的公司進行交易，且未經(jīng)過公司股東會同意，屬于典型的違反忠實義務(wù)的情形，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。賦予企業(yè)歸入權(quán)，能夠保護企業(yè)的利益不受管理人員違法違規(guī)行為的侵害，提高管理人員以權(quán)謀私的違法成本，促使董事、高管規(guī)范履職。