投資與借貸是常見的兩種經濟行為，但存在本質上的區別：投資是收益與風險并存，借貸則往往是為了獲取固定收益，不承擔經營風險。近年來，出現了很多披著投資外衣的借貸案件，此類案件中雙方權利義務關系不明確，容易引發多重糾紛。近日，常熟市人民法院就審結了一起名為投資實為借貸的案件。

【案情簡介】

2020年8月，小張與小陳簽訂了一份《投資協議》，載明：今收到小陳投資款人民幣80萬元。每年確保利潤分成為：30萬元至35萬元。協議簽訂后，小陳通過銀行轉賬的方式向小張的女兒張某陸續支付了80萬元。2020年9月至2021年2月期間，小張通過女兒張某的銀行賬戶合計轉賬小陳10萬元。之后，小張未再向小陳支付款項，小陳通過微信多次催促小張支付利息，小張要求小陳將手續拍照給其，小陳則稱案涉協議為借條。小陳催討未果，遂以民間借貸糾紛為由將小張訴至法院，要求小張歸還借款本金80萬元及利息。

【裁判結果】

法院經審理后認為，投資協議簽訂后,小陳根據小張的指示交付了80萬元款項，款項交付后，雙方并未實際開展投資。在雙方的微信聊天記錄中，小陳稱投資協議為“借條”，聊天記錄中出現的是“利息”而不是分紅，投資協議內容雖然使用了投資的表述，但雙方約定了固定投資回報率，具體投資中，原告小陳并沒有參與實際經營，也不承擔投資風險，故案涉款項符合名為投資、實為借貸的法律形式，應認定小陳與小張之間存在民間借貸法律關系。審理中，小陳自認將之前小張支付其的10萬元沖抵借款本金，最終法院判決小張歸還小陳70萬元借款本金及利息。后被告小張提起上訴，二審維持原判。

【法官說法】

名股實債并無統一的交易模式，實踐中，應根據當事人的投資目的、實際權利義務等因素綜合認定其性質。目的在于取得目標公司股權，且享有參與公司的經營管理權利的，應認定為股權投資，投資人是目標公司的股東。反之，目的并非取得目標公司股權，而僅是為了獲取固定收益，且不享有參與公司經營管理權利的，應認定為債權投資，出資人是目標公司或有回購義務的股權的債權人。

“名為投資、實為借貸”的法律關系主要有以下幾個特點：第一，合同的真實目的是為了獲取固定收益，而非獲取股權或者合伙份額；第二，合同約定了固定收益或者保底條款，不符合投資行為的收益共享、風險共擔特征；第三，交付款項一方并未實際參與公司經營管理，也不享有公司經營管理的決策權或者知情權等股東權益。