案情介紹

李某、戴某甲系夫妻，二人于2008年3月19日共同出資設立A公司，注冊資本51萬元，由二人分別持股25.5萬。公司成立當日，李某通過銀行轉賬方式將出資款51萬元匯入A公司賬戶并完成驗資后，于同日即將該51萬元通過現金匯票方式取出。戴某乙系戴某甲弟弟，自A公司成立起即在A公司負責業務，并代表A公司與B公司進行交易往來。2016年9月22日，李某、戴某甲與戴某乙及其配偶申某簽訂股權轉讓協議，約定李某、戴某甲將二人名下股權分別以25.5萬元作價轉讓給戴某乙、申某，并辦理了工商變更登記手續，但戴某乙、申某實際未支付股權轉讓對價。后戴某乙、申某就實際經營A公司。2017年11月20日,B公司因A公司拖欠貨款未還而訴至法院。后經法院生效判決確認，A公司應向B公司支付貨款76093.58元。后因A公司未能履行付款義務，B公司遂向法院申請強制執行，但經強制執行未發現A公司有可供執行的財產。2018年1月，戴某乙、申某又將A公司的全部股權再次轉讓給李某，本次股權轉讓亦未支付相應對價。

2021年11月，B公司經查詢發現李某、戴某甲在設立公司時存在抽逃出資的情形，遂起訴至法院，要求李某、戴某甲承擔抽逃出資的義務，并主張戴某乙、申某對該抽逃出資行為系明知，也應對李某、戴某甲的抽逃出資義務承擔相應的責任。戴某乙、申某則認為二人系因李某夫妻結欠其大量債務未還才以A公司抵債，在受讓股權時并不知曉抽逃出資事宜，后發現A公司有大量對外負債，故才又將股權轉回至李某名下。

審判結果

李某、戴某甲在各自未出資的25.5萬元范圍內對A公司結欠B公司的債務中不能清償的部分承擔補充賠償責任，戴某乙對李某的補充賠償責任承擔連帶責任，申某對戴某甲的補充賠償責任承擔連帶責任。

裁判說理

法院經審理認為，李某、戴某甲作為A公司的發起人股東，在設立公司時將注冊資本匯入公司賬戶完成驗資后隨即又將注冊資本以現金支票方式取出，其行為已構成抽逃出資。雖然取款操作人為李某，但鑒于李某、戴某甲系夫妻，且二人共同設立A公司，均系A公司股東，分別占股50%，由此可以推定二人共同參與實施抽逃出資行為。二人作為瑕疵出資股東，在沒有實際履行出資義務的情形下就將公司股權進行轉讓，損害公司及公司債權人利益，因此應當在抽逃出資范圍內就廣宜公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。而戴某乙及其配偶申某作為股權受讓人，核實轉讓股權是否存在瑕疵出資是二人應盡的基本義務，但二人未就出資情況進行核實即受讓股權且未支付對價，也沒有提供證據證實二人履行了相應出資義務，故也應承擔股東瑕疵出資的民事責任。戴某乙、申某雖然在庭審中辯稱不知曉前股東抽逃事宜，但結合本案事實，四人系親屬關系，戴某乙、申某又均在A公司工作，并知曉且參與A公司與B公司之間的業務往來，對抽逃事宜應當知曉，故對二人之辯解不予采納。另從公司資本充實原則及保護債權人利益角度來看，股權轉讓合同存在瑕疵出資的，受讓人不能以自身不知并不應知出資瑕疵為由對抗公司債權人、主張不承擔相應責任。當公司的債權人能夠舉證證明公司的注冊資本沒有實際到位時，即有權將受讓人列為被告，追究其相應的連帶責任。因此，依照《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第十八條之規定，戴某乙、申某應分別對李某、戴某甲的補充賠償責任承擔連帶責任。戴某乙、申某依法承擔責任后，有權向李某、戴某甲追償。

法官評析

 依照公司法司法解釋三第十八條規定，有限責任公司的股東未履行出資義務即轉讓股權的，應在未出資范圍內對公司債務不能清償部分承擔補充賠償責任，受讓人對此知道或者應當知道的，應對上述義務承擔連帶責任。實踐中，在具體適用該條時，就受讓股東是否知道或者應當知道轉讓股東存在瑕疵出資情形的舉證責任一般是分配給受讓股東而非債權人，因債權人作為不參與公司經營的第三方無從知曉公司內部情況，只要債權人能夠舉證證明公司注冊資本沒有實際到位即有權將受讓人列為被告，此時應由受讓人舉證證明其在受讓股權時對出資已盡到合理審查義務，否則受讓股東即應對轉讓股東的未出資義務承擔連帶責任。當然，為公平保障受讓人合法權益，公司法亦明確受讓人承擔責任后可以向轉讓股東進行追償，由此實現對公司、股東、債權人等不同主體權益保護的內外有別與合理平衡。因此，作為商事主體，在商事交易中受讓標的公司股權時一定要注意審慎審查受讓的股權是否存在瑕疵出資的情形，避免未盡核查義務引發不利法律后果。