案情介紹

錢某、陳某系夫妻，二人共同出資設(shè)立A公司，注冊(cè)資本840萬元，其中錢某認(rèn)繳出資690萬元、陳某認(rèn)繳出資150萬元，出資期限均為2047年6月1日。后A公司因經(jīng)營不善陷入困境，經(jīng)債權(quán)人申請(qǐng)被法院裁定受理破產(chǎn)清算。破產(chǎn)管理人在接管A公司后，發(fā)現(xiàn)A公司的財(cái)務(wù)賬冊(cè)并不齊全，但經(jīng)查閱接管到的部分憑證，發(fā)現(xiàn)錢某雖在2017年12月20日以繳納出資的名義將460萬元出資款匯入A公司，但隨即該款即被以往來交易款的名義分多筆匯入錢某、陳某夫妻二人的個(gè)人賬戶以及二人實(shí)際共同控制的B公司，且在憑證中未發(fā)現(xiàn)交易往來的基礎(chǔ)材料。管理人據(jù)此認(rèn)為錢某的行為構(gòu)成抽逃出資，遂依照企業(yè)破產(chǎn)法第35條之規(guī)定，依法訴訟要求錢某在抽逃出資460萬元的范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，要求陳某依法履行150萬元的出資義務(wù)。

審理中，錢某稱其經(jīng)營的B公司與A公司之間有大量的交易往來，相應(yīng)款項(xiàng)匯入B公司賬戶是用于向B公司支付交易往來款，并不構(gòu)成抽逃出資。

判決結(jié)果

錢某應(yīng)向A公司繳納出資6899532.88元，陳某應(yīng)向A公司繳納出資150萬元

裁判說理

法院經(jīng)審理認(rèn)為，錢某作為A公司股東及法定代表人，在2017年12月20日以出資名義將460萬元匯入A公司賬戶后，于同日即將其中4599532.88元款項(xiàng)以往來款名義匯入其與配偶陳某個(gè)人賬戶以及二人共同經(jīng)營的B公司，但又未能提供證據(jù)證實(shí)上述款項(xiàng)的具體用途，錢某該行為已實(shí)際構(gòu)成抽逃出資，故其應(yīng)在抽逃出資的4599532.88元范圍內(nèi)履行對(duì)A公司的出資義務(wù)。而陳某作為A公司股東，在A公司進(jìn)入破產(chǎn)程序后，其對(duì)A公司的出資期限已經(jīng)加速到期，故其應(yīng)向A公司履行150萬元出資義務(wù)。綜上，法院判決錢某應(yīng)向A公司繳納出資6899532.88元，陳某應(yīng)向A公司繳納出資150萬元。

法官評(píng)析

在實(shí)踐中，股東與公司之間存在大量關(guān)聯(lián)交易往來的情形十分常見，但鑒于股東的特殊身份，股東與公司之間的往來交易背后很可能就存在通過交易形式轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)或者抽逃出資的情況，從而損害公司債權(quán)人的利益。以本案為例，作為股東的錢某，在2017年12月20日將出資款匯入公A公司的當(dāng)日，即將該筆款項(xiàng)以交易往來的名義分別匯入其本人、配偶以及其實(shí)際控制的B公司，且不能提供發(fā)生真實(shí)交易往來的證據(jù)，在其舉證不能的情形下，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其構(gòu)成抽逃出資。當(dāng)然，實(shí)踐中也存在股東與公司之間存在正常經(jīng)濟(jì)交易往來的情形，但基于股東的特殊身份，股東對(duì)交易的正當(dāng)性負(fù)有比一般債權(quán)人更高的舉證義務(wù)，因此對(duì)該類交易往來股東應(yīng)該嚴(yán)格依照財(cái)務(wù)規(guī)范制作相應(yīng)的財(cái)務(wù)賬冊(cè)資料，并將發(fā)生交易往來的基礎(chǔ)資料留存，避免引發(fā)訴訟時(shí)，因舉證不能產(chǎn)生不利法律后果。