基本案情

2021年9月13日，委托公司與居間公司簽訂《融資顧問居間合同書》一份，該合同約定：“委托公司人委托居間公司作為其融資顧問，由居間公司根據委托公司的實際情況代為選擇適合的融資方案，融資方案確定后，委托公司委托居間公司對其融資事項進行全程見證監督，以化解融資風險，確保融資過程的合法有效；委托期限自本合同簽署之日起的三十日內；本合同簽署后，除代收的融資必要費用外，居間公司不得以任何理由向委托公司收取預收費用，待融資成功后，居間人方可依據本合同向委托人收取相應的服務費；融資事項成功當日，委托公司應按照融資額的3.6%向居間公司支付服務費。融資事項未成功，委托公司無須支付任何的服務費用。如委托公司債務到期后需通過居間公司向債權人申請借款展期，展期成功后，委托公司應按照本條第1款再次繳納居間服務費。”該合同第六條第 1款處，居間公司另用手寫文字注明“(3年費用)”。該合同另就資料審核等事項進行了約定。

合同簽訂后，居間公司為委托公司提供融資顧問服務，委托公司從而與貸款公司簽訂借款合同獲得貸款 300萬元，貸款期限2年。委托公司于2021年9月13日居間公司支付服務費108000元。委托公司認為“(3年費用)”系對該筆貸款期限的約定，現該筆貸款期限并未滿足雙方合同約定，應當對服務費進行相應減少，要求居間公司退還部分服務費。

法院裁判

委托公司與居間公司簽訂的案涉《融資顧問居間合同書》應屬有效。

一審法院判決:居間公司于判決生效之日起10日內向委托公司返還服務費36000元。

二審法院判決駁回上訴，維持原判。

裁判說理

本案主要爭議為:如何理解居間公司在合同第六條第 1 款處另外書寫的“(3年費用)”?

《中華人民共和國民法典》第一百四十二條規定:“有相對人的意思表示的解釋，應當按照所使用的詞句，結合相關條款、

行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。”

居間公司書寫“(3年費用)”的位置位于合同的第六條第1款處，“(3年費用)”應系對第六條第1款增加的特別約定。合同第六條第1款約定的系服務費的計算方式及付款時間，本院認為，委托公司簽訂本案合同的目的是通過居間公司提供的中介服務與貸款公司簽訂借款合同以獲得貸款，本案合同第二條已經對委托期限進行了約定，而貸款不僅涉及貸款的數額，還涉及貸款的期限等，故按照通常的理解，“(3年費用)”的意思表示應系指“合同第六條第1款約定的服務費是居間公司促成委托公司獲得3年貸款的服務費”。居間公司辯稱“(3年費用)”是指另外為委托公司提供3年的免費服務期，居間公司的該解釋不合常理，本院不予采信。

委托公司通過居間公司的中介服務從貸款公司處獲得了300萬元貸款，根據合同約定，獲得貸款的期限為3年時，服務費為108000元(300萬元x3.6%)，而委托公司實際取得的貸款期限為2年,故居間公司應向委托公司退還多收取的服務費36000元(108000元/3)。當事人的其他意見，依據不充分，本院不予采納。

法官評析

對于合同條款的解釋既是處理合同糾紛的重點，又是難點。對于合同條款的解釋實踐中存在兩種觀點，一種是主觀解釋主義，即認為應當極力地探究當事人的真實意思；另一種則認為應當嚴格按照合同文本來進行評價，即客觀解釋主義觀點。對于爭議條款的解讀方式，在立法層面上也有過爭論與發展。

《中華人民共和國合同法》第125條規定：“當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。”而《中華人民共和國民法典》第142條第1款卻表述為：“有相對人的意思表示的解釋，應當按照所使用的詞句，結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。”雙方之間的差異在于《民法典》的規定是以意思表示所使用的詞句為基礎，結合有關因素確定意思表示的含義。而《合同法》的規定是合同所使用的詞句與其他有關因素并列。這體現了對合同條款的解釋由側重主觀解釋主義向側重客觀解釋主義的轉變，但這并不意味者當事人真實的意思表示并不重要，其依舊是解釋合同條款的重要依據。因此，對于有相對人的意思表示的解釋，一方面需要探究意思表示人的內心真意，也需要考慮保護相對人的信賴利益，采用一種主客觀相結合的解釋方法。

本案中，就是結合客觀要素：“(3年費用)”位于合同的第六條第1款處，“(3年費用)”應系對第六條第1款增加的特別約定與主觀要素：委托公司簽訂合同的主觀目的系通過中介公司提供的中介服務獲得貸款，貸款期限的長短與貸款金額一樣均是實現合同目的的重要內容，從而綜合判斷“(3年費用)”系指“合同第六條第1款約定的服務費是居間公司促成委托公司獲得3年貸款的服務費”。