A公司的股東為李某、劉某、陳某，持股比例分別為34%、33%、33%，出資時間均為2025年12月30日前。2020年3月30日，李某、劉某、陳某分別將各自持有的A公司的17%的股份均以510萬元轉讓給汪某，至此汪某成為A公司股東,持股比例為51%。

A公司經股東會一致同意將汪某自2019年7月至2020年11月期間匯入A公司借款中的1530萬元轉為汪某的股份投資款。2020年11月18日，汪某與李某、劉某、陳某簽訂《股份回購轉讓及借款返還協議》及補充協議,確認汪某退出公司，由李某、劉某、陳某按1530萬元價格回購汪某持有的51%的股權，但股權轉讓款由A公司負責支付，李某、劉某、陳某對A公司的還款義務承擔連帶清償責任。之后汪某將持有的17%、16%、18%股權分別以510萬元、480萬、540萬元價格轉讓給李某、劉某、陳某，并辦理變更登記。因A公司僅支付部分款項，未能按約支付剩余股權轉讓款，汪某向法院提起訴訟，要求A公司支付股權轉讓款800多萬元，李某、劉某、陳某承擔連帶清償責任。

法院經審理后認為，《股份回購轉讓及借款返還協議》已明確汪某的1530萬元系出資款，已構成其對A公司的出資；即使A公司結欠李某、劉某、陳某股權轉讓款未支付屬實，汪某的1530萬元出資款支付至A公司系汪某與李某、劉某、陳某自行約定，與李某、劉某、陳某應支付汪某股權轉讓款屬于不同法律關系，不能抵銷李某、劉某、陳某再次受讓汪某股權的付款義務，而汪某將持有的A公司的股權分別轉讓給李某、劉某、陳某并已辦理變更登記，應由李某、劉某、陳某分別向汪某支付股權轉讓款。另根據公司法關于股東不得抽逃出資的規定，由A公司支付股權轉讓款承擔付款責任的約定而股東又不能補足出資的情況下，可能導致A公司股東變相抽逃出資從而損害債權人利益，A公司不應承擔股權轉讓款的支付義務，支付義務在于李某、劉某、陳某。

【評析】

《中華人民共和國公司法》第三十五條規定，公司成立后，股東不得抽逃出資。股東出資后，該出資的財產權就屬于公司所有，股東抽逃出資實質上是侵犯公司財產權，就行為性質而言，屬于侵權行為。抽逃出資對公司債權人造成的直接后果是使債權人的風險增加。資本是公司維持經營抵御風險的基本條件，在債權人與目標公司進行交易時，多以公司資本作為評價對方經營實力的標準。因此，雖然公司資本不一定能完全真實的反映一個公司的實際經濟實力，卻是一個債權人對市場形勢進行判斷以及發生意外時是否能夠得到救濟的保證。另外，抽逃出資本身具有欺詐性、隱蔽性，因此對于公司資本的真實情況，抽逃出資人與公司債權人之間的信息獲取能力并不平等，抽逃出資使得債權人的經濟風險增加。本案中公司股東之間轉讓股權約定由公司支付股權轉讓款，造成公司資本減少，可能構成變相抽逃出資，為維護商事活動交易安全及保護債權人正當利益，上述行為違反法律禁止性規定，無法得到法院支持。