破產企業負債較多,資質價值如何變現成難題?如皋法院探索采用“資質平移”的做法，最大限度變現企業的無形資產，增加可分配財產總量，有力維護債權人的合法利益。

企業負債累累，一級資質無人接手

甲公司成立于20世紀80年代，原系集體企業，2001年產權改革設立公司。公司具有房屋建筑工程施工總承包一級、鋼結構工程專業承包二級、起重設備安裝工程專業承包二級、市政公用工程施工總承包二級、建筑裝修裝飾工程專業承包三級資質。因經營管理不善，致債務纏身，債權人紛紛起訴和申請執行，其中拖欠職工工資及社保費用金額巨大，職工人數多，矛盾尤為激烈。

如皋法院裁定受理甲公司破產清算一案，第一次債權人會議上，經破產管理人審核確認，僅職工工資、經濟補償金及欠交社保費用就超過1500萬元，而公司房產評估價值僅為1124萬元，對外承接的工程存在掛靠行為，工程實況不一。后期管理人工作中經接洽發現，多名重組意愿方考慮到債務問題均拒絕通過股權受讓方式整體重組甲公司。

通過“資質平移”，一級資質成功變現

為實現破產企業資產變現最大化，經咨詢相關建筑主管部門，擬將建筑工程施工總承包一級資質平移至新成立的子公司，再行股權轉讓。管理人據此成立了債務人的全資子公司乙公司，并在省建筑業監管信息平臺上按流程操作。

第二次債權人會議表決通過了建筑工程施工總承包資質轉移的決議，以非公開競價的方式確定乙公司的股權受讓方，受讓方繳納股權轉讓款，債務人的建筑工程施工總承包一級資質作為企業無形資產轉移至乙公司，全體債權人無條件放棄向乙公司主張債權，并確定了競價方式、競價原則及競買程序、競買人條件等。管理人對繳納保證金的競買人進行審核，告知競買方案及相關風險。此后，如皋法院組織競價，管理人、債委會成員、職工代表現場見證，紀檢部門派員監督，采用封袋增價方式經過十輪競價，競買人以1000萬元競得乙公司的股權。后續經申報上級主管部門批準，并辦理好股權轉讓，完成資質平移全部流程。

法官說法：甲公司系原集體企業改制而來，職工多、職工債權金額大，如果按部就班進行破產清算，則在清算完畢后其資質就化歸于零，再無價值。為增加可分配財產的總量，最大化保護債權人的利益，該案經多方咨詢，嘗試采取“資質平移至子公司、轉讓子公司股權、子公司不承擔債務人債務”的方式，實現了三贏：一是契合市場需求。堅持市場導向，對市場有需求的資源變換處置方式，以意向方可接受的方式進行處置。二是整合優勢資源。將債務人多年積累的作為建筑資質的無形資產的潛在價值予以充分發揮，變廢為寶。

三是切實保障職工權益。無形資產的變價所得增加了破產財產總量，最大限度解決職工社保等實際問題，將保障民生落到實處。