基本案情

A公司設立于2018年，經營范圍為文化藝術交流策劃，實為幼托機構，提供幼兒托管服務。2021年4月，姜某與劉某洽談公司轉讓事宜，姜某微信告知劉某“消防都通過的”“辦學資質是文化傳媒公司，和蒙特梭利一樣，你放心吧，如果有問題，早就不開了，我們在公安都有備案的”。當月，雙方簽訂《轉讓合同書》，劉某向姜某支付14萬元，并接管了A公司。2021年7月，劉某發現A公司未經教育主管部門審批備案、不具備消防、食品安全等證書，認為姜某隱瞞真相構成欺詐，故訴至法院，要求撤銷其與姜某簽訂的《轉讓合同書》，并要求姜某返還轉讓款14萬元。

那么姜某的行為是否構成欺詐，劉某與姜某簽訂的《轉讓合同書》能否因欺詐而被撤銷呢？

啟東法院經審理認為，首先，從劉某與姜某的微信聊天記錄及當事人的庭審陳述等證據可以看出，在案涉《轉讓合同書》簽訂前劉某已就A公司是否具有相關幼托資質、是否通過消防驗收等問題多次與姜某進行溝通，姜某都告知劉某資質沒問題。但A公司的經營范圍并未包含幼托服務等業務，不具備從事幼托業務的資質，消防部門也未能查詢到A公司的消防備案信息。可知，在轉讓事宜洽談時，姜某沒有將A公司的真實情況告知劉某，反而告知劉某A公司具有幼托資質、公司消防已驗收通過等情況，姜某的行為屬于告知虛假情況及隱瞞真實情況的行為。其次，姜某作為A公司的唯一股東，明知A公司情況卻告知虛假情況的行為應非善意。再次，劉某受讓A公司的目的是為了繼續從事幼托業務，姜某告知虛假情況，導致劉某基于錯誤認識作出了不真實的意思表示，才與姜某簽訂了《轉讓合同書》。綜上，啟東法院認為，姜某的行為構成欺詐，判決撤銷劉某與姜某簽訂的《轉讓合同書》，姜某返還劉某14萬元轉讓款。

法官提醒

簽署股權轉讓合同前必須對標的公司進行完善的盡職調查。本案中，劉某在沒有進行調查，沒有查看A公司的營業執照、辦學許可、資質證書的情況下簽訂合同、支付轉讓款，存在一定的過失。雖然被欺詐后有權向法院申請撤銷合同，但是訴訟耗時耗力，還存在最終因無法證明受欺詐事實而無法撤銷合同的風險。發現自己受到欺詐后應當及時行使撤銷權，并做好證據留存。受欺詐方應當自知道或應當知道撤銷事由之日起一年內行使撤銷權，否則撤銷權消滅。