證明私人事務時,法定代表人人名章效力的認定
作者:徐州市鼓樓區人民法院 段緒朝 沈國婧 發布時間:2021-08-20 瀏覽次數:934
裁判要旨
法定代表人人名章具有“公章”屬性,當對加蓋法定代表人人名章的書證證明法定代表人私人事務有異議時,提供證據一方應提供其他證據補強證明蓋章行為代表法定代表人私人意志,否則,對該書證證明效力不予確認。
【案情】
2016年9月2日,徐某某與某檢測公司簽訂《全日制勞動合同書》,約定徐某某的工作崗位為材料責任工程師,期限為2016年9月2日至2019年9月1日。2017年 7月4日,徐某某因病去世。郭某某、徐某(徐某某之妻和子)訴至法院,要求判令某檢測公司支付工資及經濟補償金。某檢測公司則稱,與徐某某不存在勞動關系,而是存在借款關系,并提供加蓋徐某某個人簽章的落款日期為2017年5月6日的《欠條》一份,載明“徐某某借款12.2萬元用于家庭開支,簽訂勞動合同后,因未能提供對應工作崗位的職稱證書而一直未到崗,承諾將在到崗后用工資及其他收益償還欠款”。
另查明,徐某某原為某檢測公司的法定代表人,于2016年12月30日離任。某檢測公司與某咨詢公司為關聯公司。
【裁判】
徐州市鼓樓區人民法院經審理認為,《欠條》所加蓋的印章系徐某某作為某咨詢公司的法定代表人時,履行法定代表人職務、行使公司對外代表權所使用,即為法定代表人印章。2016年12月30日,徐某某離任后其原作為某咨詢公司法定代表人使用的印章不應再對外使用。徐某某在簽訂《全日制勞動合同書》時是通過署名并加按指印的方式進行確認,沒有證據證明其在處理個人事務中有使用印章的習慣,也沒有證據證明其在離任后繼續持有該印章并使用。且2017年5月6日,徐某某因病于醫院進行手術治療,某檢測公司主張徐某某自行前往公司主動出具《欠條》的情況有悖常理。雖然,某檢測公司抗辯因徐某某未能取得工程師職稱證書導致《全日制勞動合同書》未能實際履行,但因某檢測公司始終未對此提出解除勞動合同或作出相應處理,且在此后出具的《職工名單》中仍載明徐某某系其材料責任工程師,故認定徐某某與某檢測公司之間存在勞動關系。依據《全日制勞動合同書》及徐某某死亡時間,確認勞動合同期限為2016年9月2日至2017年7月4日。對郭某某、徐某主張的經濟補償金,因缺乏法律依據不予支持。綜上,根據根據勞動合同約定及徐某某提供勞動的情況,遂判決某檢測公司支付工資35055.56元。
一審判決后,某檢測公司不服提出上訴,徐州市中級人民法院二審認為一審認定事實清楚,某檢測公司提供的蓋有徐某某法定代表人章的欠條形式上存在缺陷、形成過程有悖常理,不應采信,遂作出維持原判的終審判決。
【評析】
針對本案中的法定代表人人名章的證明效力之爭,存在以下兩種觀點:
第一種觀點認為,印章是簽名的替代方式,人名印章與個人簽名具有同等的法律效力,都是一種確認行為。加蓋印章確認的事實形成的證據對案件事實具有較強的證明力。在一方當事人提供加蓋對方印章的書證證明相關事實時,相對方必須提供充分的能夠推翻該書證的相關證據才能否定其證明力。在相對方不能提供相應證據的情況下,應當承擔舉證不能的責任,并確認加蓋人名印章的書證所證明的事實為真。
第二種觀點認為,法定代表人人名章是法定代表人履行職務時的簽字代替物,該印章系因擔任法定代表人職務而刻制,由單位保管,在法定代表人履行職務、行使公司對外代表權時使用,具有“公章”屬性,而非代表法定代表人個人的“私章”。一方當事人提供加蓋有該章的書證證明法定代表人私人事務時,該證據的證明力較弱。在相對方提出異議時,其仍應提供相應的證據證明該章由法定代表人私人保管、使用,代表法定代表人私人意志。提供證據方不能提供充分證據補強的,應承擔舉證不能的責任,對其提供的加蓋法定代表人人名印章的書證證明效力不予確認。
筆者贊同第二種觀點,理由如下:
在我國,使用印章有著悠久的歷史傳統,其實用功能延續至今,主要體現在公章的使用中。當今社會,人們普遍比較重視公章,個人印章極少使用,而法定代表人人名章因法定代表人行使職務需要,卻普遍使用。法定代表人人名章因其使用、管理方面有別于一般自然人印章,故在加蓋法定代表人人名章處理法定代表人個人事務并由此產生效力爭議時,提供證據一方應就法定代表人人名章確系法定代表人本人加蓋、代表其個人意志承擔舉證責任,否則,不應確認其代表法定代表人本人處理個人事務的法律效力。
本案中,原告方雖未能通過鑒定從書證的形成時間來推翻其證明效力,但在原告方提出異議的情況下,法院根據該印章的性質、使用情況及法定代表人的患病、治療情況等證據進行綜合分析,仍否定了加蓋有法定代表人人名印章的書證的證明效力。依據這種證據的評判標準認定的證據效力更符合關于民事訴訟證據采信的相關規定,也更有利于發現案件事實。