公司股份轉讓后，兩位新股東金先生、吳先生一紙訴狀將前任董事長告上了法庭，是什么原因讓前任董事長在卸任10年后坐上了被告席呢？股東代表訴訟為公司股東維護公司權益提供了一個平臺，但是在實際的操作過程中又面臨著怎樣的困境呢？7月30日，蘇州市虎丘區人民法院審結了此案。雖然前任董事長違反了公司法的規定，但是由于兩位股東提起的訴訟請求已經超過了訴訟時效，法院只能依法駁回二人的訴訟請求。
蘇州某公司1994年成立后由林某擔任公司的總經理、董事長，而林某分別于1996年、1997年在沒有取得公司權力機構同意的情況下，私自占用公司100萬元資金，出借給山西兩家企業，前后達一年左右時間。該款項后于1998年4月前分期歸還了公司。林某在公司擔任董事長即法定代表人至1998年4月底，之后由華某擔任公司法定代表人。
2000年華某在先后在兩份歸還借款的銀行劃款憑證后予以簽字。2007年12月5日,公司因股東轉讓股份,向工商局提出工商登記變更申請，金先生、吳先生成為公司新股東。后工商局予以核準。
2008年4月7日, 吳先生、金先生向公司及公司監事發出通知函，說明林某在任職期間損害了公司利益，作為公司股東要求公司向相關人員提起訴訟，主張權利，如公司不準備參加訴訟，請及時答復。后公司的董事監事回函稱，由于公司業務繁忙，不準備進行訴訟，請各位股東自行尋找法律救濟途徑。金先生、吳先生遂即向法院提起訴訟。他們認為林某的行為造成公司相應利息損失，因此請求法院判令林某支付公司資金占用利息23.7萬元（按同期銀行存款利率四倍計），并承擔訴訟費。
而林某則辯稱，根據雙方提供的證據顯示公司的100萬元資金是借給了山西某電力公司等案外人，不是出借給他，而且公司權力機構對此知情，他不應該承擔利息費用。另外該訴訟請求已經超過了訴訟時效。
法院經過審理后認為，1993年12月19日通過的《公司法》第六十條規定:“董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人”。第六十三條規定:“董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應當承擔賠償責任”。從兩位股東提供的公司財務憑證可以證明林某在擔任公司總經理、董事長期間經手決定出借公司資金，在林某未能舉證證明該出借行為得到公司股東會或董事會同意的情況下,應認定林某該行為違反了當時的法律規定。由于該出借行為致使公司的資金被其他單位無償使用,使公司的利益受損,故林某本應對此向公司承擔賠償責任。但是根據《中華人民共和國民法通則》的相關規定,公司向人民法院請求保護該民事權利的訴訟時效期間為兩年。訴訟時效期間從知道或者應當知道權利被侵害時起算。在林某擔任法定代表人期間,公司對林某個人損害公司利益的行為予以追究并無現實可能。但從兩股東提供的公司財務憑證及當事人庭審中的陳述可以認定公司董事長華某在2000年1月已知道林某將公司資金借貸給他人的行為,而此時華某已成為公司的法定代表人,此后公司完全可以對林某上述損害公司利益的行為予以追究,故公司向林某主張上述權利的訴訟時效期間應從2000年1月6日起算。鑒于此后并無訴訟時效中斷的情形出現,公司在二年訴訟時效期間內也未就林某上述損害公司利益的行為主張權利,故公司在訴訟時效期間屆滿后，再向林某主張權利也已喪失勝訴權,法院不予保護。兩位股東提起的訴訟系依據現行公司法規定提起的股東代表訴訟,在公司拒絕起訴林某的情況下, 他們作為公司股東取代公司的地位,行使公司的權利,所得利益由公司享有。鑒于公司如起訴林某上述損害公司利益的行為已喪失勝訴權,故兩位股東取代公司地位提起代表訴訟自然也喪失勝訴權。對于兩位股東的訴訟請求法院不予支持。因此法院依法駁回兩位股東的訴訟請求。
點評：
所謂公司股東代表訴訟提起權，是指當公司拒絕或者怠于通過訴訟追究公司治理機構成員或公司以外第三人對公司所負有的義務或者責任是，具備法定資格的公司股東一句法定程序以自己的名義，但為是維護公司利益而提起訴訟的權利。
在公司的內部制衡當中，存在著防止大股東不當操縱公司的問題，法律要給予少數股東一定的法律救濟。大股東不當操縱的防止，弱小股東合法權益的維護，是真正實現公司民主所面臨的重大課題。當公司的股東權利受損時，由于大股東控制公司董事會，不可能通過公司董事會予以解決。金先生、吳先生是否有這個維權的權力？他們行使了公司股東代表訴訟提起權，但是在實際操作過程中，由于存在大股東控制公司董事會等情形，他們不可能及時的行使這項權利。這也導致了公司的合法權益遭到了不法侵害，由于超過了訴訟時效，兩位股東最終敗訴。因此對此類案件進行深入的研討，不斷增加小股東維護公司權益的可行性，仍是一個重要的課題。
