[要點提示]

凡涉醫療設備的維修合同案件常因為合同項下器械價格高昂、合同文本專業性較強，給審判帶來較大困難，本文通過對典型個案分析，重在探討此類案件共性問題。

[索引]

一審判決書：江都市人民法院（2006）江民二初字第254號判決書。

二審判決書：揚州市中級中級人民法院（2007）揚民二終字第76號判決書。

 

[案情]

原告：常州康瑞醫療器械有限公司（下稱康瑞公司）

被告：中國石化集團江蘇石油勘探局（下稱勘探局）

被告：揚州友好醫院（下稱友好醫院）

友好醫院系勘探局的下屬單位，2004年11月1日，我單位與勘探局簽訂了一份醫療設備維修合同，合同約定：由我方為勘探局下屬職工醫院（友好醫院前身）進行醫用影像設備提供維修保養服務，為期3年，被告方應分別于2004年12月31日前付30萬元，2005年6月30日前付40萬元，2005年12月31日前付70萬元，2006年12月31日前付70萬元。合同簽訂后，我方認真按合同要求履行了維修、保養義務，友好醫院對此簽字確認。可在2005年12月23日，勘探局下屬職工醫院收到我方所開發票后，一直未能如期足額向我方支付原本應該2005年12月31日到期的140萬元，拋開2006年涉及的維修款不計，被告方至今僅給付價款80萬元，尚欠我方維修款60萬元。友好醫院在2005年12月23日向我方書面承認欠款行為，表明其自愿加入我方與勘探局的債權債務中，兩被告已構成了并存的債務承擔關系。故請求法院判令兩被告立即支付維修款60萬元人民幣，解除我方和勘探局之間訂立的維修合同及附件履行，兩被告共同賠償我方經濟損失5萬元。

被告勘探局、友好醫院共同辯稱

一、康瑞公司未全面履行合同義務，且擅自解除合同，構成違約在先。首先，康瑞公司從未履行合同約定的每合同年度內四次預防性保養義務；其次，康瑞公司未能兌現保證其保修設備年開機率不低于95％的承諾；最后，康瑞公司未按合同約定向我方提供全新的CT球管一只。二、我方有權拒付剩余款項。因康瑞公司未向我方依約提供合同價款中包括全新CT球管一只，扣除球管價格70萬元，按三年合同期限計算，每年維修費用應為50萬元，而康瑞公司實際提供維修期限僅為一年兩個月，因此康瑞公司無權再向我方主張剩余價款，其應自行承擔擅自解除合同后的全部經濟損失。故請求依法駁回康瑞公司的訴訟請求。

[審判]

江都市人民法院經審理認為：本案存在三個爭議焦點：

一、合同中約定的“全程保證合同加全新Dura502球管一只”的含義，是康瑞公司提供一只全新的dura502球管，還是維修項目中包含全新Dura502球管一只。

對此，康瑞公司認為其合同義務僅為對合同項下兩臺機器進行保養和維修，如果球管出現問題他們只是進行維修。合同所指全新球管，實際是其在合同結束后可以免費為其安裝一只新球管而并非贈送。勘探局、友好醫院則認為，在合同履行中如球管損壞，康瑞公司應向其免費提供全新Dura502型球管一只。江都法院認為，合同中約定的“全程保證合同加全新Dura502球管一只”真實含義應為康瑞公司在合同期內提供全新球管一只，因全新球管不存在維修問題，既然合同中提及球管問題，必然應有康瑞公司提供。此外，經了解專業人士得知，除球管專業廠家外，其他廠家無法對球管進行維修保養，康瑞公司不可能針對球管進行保養，因而只能是提供免費更換全新球管的服務。

二、補簽的設備維護維修記錄單，能否證明康瑞公司已進行過每合同年度四次預防性保養義務。

勘探局、友好醫院認為，設備維護維修記錄單上的內容和日期是康瑞公司填好后，由其拿給友好醫院人員鄭一兵一次性補簽的，康瑞公司實際并未在所謂時間段進行保養義務。康瑞公司認為，1、六份維護、維修記錄單確系事后補簽，但其的提供維護、維修是客觀事實。鄭一兵作為友好醫院放射科主任，他的簽字就能代表友好醫院的認可。2、補簽的原因在于鄭一兵工作繁忙，不能及時過問維修維護事宜，人為造成單據簽署滯后。

江都法院認為，盡管簽字是補簽的，可該組證據可視為對維護維修事實的追認，鄭一兵雖然在庭審中所作的證言否定康瑞公司進行每合同年度四次保養義務，但其系友好醫院的工作人員，之間存在厲害關系，其證言又無其他證據予以印證，根據《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第六十九條第一款第二項的規定，該證據不能單獨作為認定案件事實的依據，對兩被告所述理由，不予采信。

三、本案合同是否解除

康瑞公司認為，兩被告未如期足額支付早已到期（至2005年12月31日）維修款，至今尚欠60萬元，勘探局的行為已構成根本違約，故要求解除合同。勘探局、友好醫院認為，康瑞公司未按約提供價值70萬元的全新球管一只，扣除該筆費用，按三年合同期計算，每年維修費應為50萬元，這樣計算下來兩被告已經多支持康瑞公司價款。現在康瑞公司先行提起訴訟，要求解除合同并終止提供維修服務，這一行為顯然也已構成違約，故要求解除合同。

江都法院認為，雖然按合同約定，截止2005年12月31日勘探局應付款140萬元而只付款80萬元，但康瑞公司在未經催告給予合理期限的情況下，即以勘探局構成根本性違約為由，于2006年2月提起訴訟，從而表明其不再履行合同義務。不過，庭審中雙方當事人均要求解除合同，視為自愿解除，按照《合同法》第九十三條，予以準許。

綜上，本案合同為維修合同，但合同第一條款約定“全程保證合同加全新Dura502球管一只”的內容具有買賣性質，故合同總價款中應包括一只球管價格。康瑞公司認為需待合同結束后再為其安裝的抗辯理由，顯然與合同約定不合。因此，康瑞公司應向勘探局提供一只球管。2、雖然設備維修維護記錄單上鄭一兵的簽名是事后一次性補簽，但勘探局、友好醫院不能提供足夠相反證據推翻書面證據所證實的事實，即康瑞公司履行每合同年度四次預防及保養義務。3、當初與康瑞公司簽訂合同所需維修維護的醫療器械雖屬原職工醫院，但當時該院系勘探局下屬一個不具有法人資格的單位，根據合同相對性的原則，權利義務仍應由勘探局享有和承擔。友好醫院雖收取康瑞公司出具的發票，但其并未有債務加入規定的三種行為，因此不能認定其已債務加入康瑞公司和勘探局的維修合同中。4、本案合同總價款210萬元，其中包括一只球管（江都法院依雙方申請，調查球管2004年度價格61.8萬元，雙方對此均無異議義），故在合同總價款中扣除球管價格后為148.2萬元，年平均維護費為49萬元，按照康瑞公司實際履行的15個月，其應得費用61.75萬元。現勘探局已支付80萬元，超額支付得18.25萬元，應由康瑞公司予以返還。本案康瑞公司未提起反訴，可另行主張。5、對康瑞公司主張的損失5萬元，因雙方未在合同中約定且康瑞公司無法提供相應證據，故不予支持。

江蘇省江都市人民法院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、《中華人民共和國合同法》第九十一條第（二）項、第九十三條第一款的規定，并經本院審判委員會討論決定，判決如下：

1、準許康瑞公司與勘探局解除合同。

2、駁回康瑞公司對友好醫院的訴訟請求。

3、駁回康瑞公司其他訴訟請求

本案受理費13070元，訴訟保全費3770元，其他訴訟費1150元，合計17990元，由康瑞公司負擔。

一審判決后，康瑞公司不服，向揚州市中級人民法院提起上訴。其上訴理由為一、一審判決認定事實錯誤。《維修合同》第一款“全程保證合同加全新Dura502球管一只”含義應為康瑞公司負責對球管進行維修，合同結束后可以免費為勘探局換下舊球管，裝上新球管。且該合同系勘探局擬訂的格式合同，應作出對勘探局不利解釋。二、一審法院判決書認定事實范圍超過當事人請求，認定康瑞公司應該返還超額支付的18.25萬元，這是訴訟請求中所沒有的內容。故請求二審法院撤銷一審判決主文的第二項和第三項，請求予以改判或發回重審。

被上訴人勘探局、友好醫院二審辯稱：一、一審反決認定事實清楚，對合同作出的解釋意義符合當事人意思表示；二、一審判決認定的“超額支付18.25萬元”是一審法院對事實作梳理時所得到的客觀事實，一審判決并無不當之處。

揚州市中級人民法院經二審審理認為：

《維修合同》的第一條款應解釋為康瑞公司除提供維修和保養服務外，另外再提供全新Dura502球管一只。其理由是：一、勘探局不具有簽訂《維修合同》的行業優勢地位，其合同內容亦不具有格式條款的法律特征，因此不可以按照格式條款的解釋規則對《維修合同》第一條款作出解釋。二、合同中所約定的“全程保證合同加全新Dura502球管一只”包含買賣合同的條款內容。如合同解釋為“維修設備加維修球管”，那《維修合同》的維修設備目錄中應該有三項，即CT機、核磁共振設備，Dura502球管，這與現在的設備目錄不符。三、除了球管專業廠家，其他廠家無法對球管進行保養。四、從專業角度看，康瑞公司無法保證原有球管的質量，其在約定中所說的保證，只能對自己提供的全新球管質量予以保證。五、從《維修合同》字面解釋，“加”、“全新”二字的表述只應解釋為另外添加全新球管，如果是維修，那也不存在“全新”的情況。由以上幾點可見，康瑞公司應在依約向向勘探局提供全新Dura502球管一只。因目前雙方合同目的不能實現，球管價款應從合同款項中予以扣減。

綜上，康瑞公司與勘探局簽訂的《維修合同》及《補充協議》，是當事人真實意思表示，未違反法律規定，應確認有效。雙方在訴訟中對解除合同形成合意，故法院確認其解除效力。《維修合同》的第一條款應解釋為康瑞公司除提供維修和保養服務外，另外再提供全新Dura502球管一只，因此，合同解除后經結算，勘探局并不欠康瑞公司款項，因此康瑞公司上訴要求撤銷一審判決主文的第二項和第三項，請求予以改判或發回重審的訴訟請求，不予支持，原審法院認定事實清楚，適用法律正確，判決并無不當，依法應予以維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第（一）項之規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費13070元，由上訴人康瑞公司負擔。

[評析]

一、關于此類案件的共性問題：

本案是一起涉及醫療設備維修合同的案件。在審判實踐中，凡此類案件多數具有以下共同的特點；1、設備價格高昂，維修費用巨大，對權利義務的判斷稍出現偏差，案件結果迥異，如本案中醫療設備一年的維修費是49萬元，而設備關鍵部件“球管”的價格竟高達61萬元；2、合同所用術語多由外文翻譯，文字上頗顯晦澀，歧義現象時有發生，如本案中關鍵語句“全程保證合同加全新Dura502球管一只”，本是被告方強行翻譯英語所得，對其真實意思不甚了解，加之簽訂合同時未與對方溝通其含義，造成訴訟中的巨大意見反差；3、維修合同指標性內容專業程度較高，審理中如只依據技術數據思考，只會束手束腳，極大影響對案件事實的查明。在本案中，涉及合同項下設備正常運轉與否有多項指標，被告方也出具了大量的證據證明設備出現問題，對于這些專業技術問題，如承辦人如因此來判斷合同相對人是否履行自身義務，則必然身陷錯綜復雜的技術指標中無法作出判斷。

上述難點，對著審判人員提出了較高的要求：1、在處理此類案件時，需認真審查雙方所提供支持其主張的證據，對器械的設備認真考察，看其是否在合同中有著獨立的地位，是否有著對應的權利義務主體，切記不可單純認為凡涉及設備購買問題必然不屬于維修人的義務；2、準確理解合同關鍵語句含義。因高檔醫療設備往往涉外，這里的準確理解已不是停留在合同中“英譯中”的文字表面，而是需要承辦法官多方調取證據，靈活運用邏輯解釋和目的解釋，最終得到關于歧義語句的最合理解釋。需要注意，在這個時候，解釋語句是找尋常理上的合理含義，因此結論的得出必須慎重，應從各方面找到支持自己觀點的客觀證據鏈，并在判決書中一一加以詳細闡述，這才能讓當事人心服口服。本案一審雖然對此得出正確結論，但說理部分略顯乏力，這也成為后來原告上訴的主要理由。而二審法院在說理中從康瑞公司解釋條款的行業優勢地位出發，羅列五大理由，前后印證，終將這塊“不實之磚”給踩平。3、關于醫療維修合同中出現的大量醫療術語指標問題，這里，我們無需繁雜根據分析數據來判斷義務是否履行完畢，與其耗費大量時間與精力，不如專心回到“從舉證責任出發到證明效力”這條主線上來。本案中負有舉證責任的原告已拿出補簽維修回訪單來證明自己按時維修的觀點，此時，被告手上所有關于技術上的跟蹤、測試報告單，無論正確與否都無法推翻由自己內部人員簽字確認的事實。我們所應該努力的應當是在當時情況無法查明的情況下，盡可能的根據手邊證據的證明效力作出判斷，保證法律事實的準確性。

二、關于本案中友好醫院的反訴資格問題。案件在審理中友好醫院曾經提出反訴，請求判令康瑞公司返還維修（保養）款48.8萬元，但經審查，被一審法院予以駁回。對此，存在三種意見：1、認為友好醫院具備反訴資格，因為友好醫院是合同的權利、義務的實際享有和承擔的。在合同履行過程中，康瑞公司也是直接與友好醫院進行聯系合作的，更何況，現在友好醫院有獨立的法人資格，因而其是維修合同的實際當事人，應為合同的一方主體，具備反訴資格；2、同樣認為友好醫院具備反訴資格，但是理由為合同是勘探局以自己的名義為友好醫院代為簽署的，勘探局和友好醫院存在委托關系，期間，康瑞公司也知道這一關系，根據《合同法》四百零二條以及四百零三條的規定，委托人可以行使受托人對第三人的權利，即友好醫院可以對康瑞公司行使自己的反訴權利；3、即為本案觀點，從合同的相對性出發，認為友好醫院沒有反訴資格。

筆者認為，本案中判斷友好醫院是否具有反訴資格的關鍵所在為友好醫院的改制時間，康瑞公司和勘探局簽訂的合同在2005年12月23日就停止實質性履行，而友好醫院改制為獨立法人是在同年12月28日，合同的權利義務主要運行在友好醫院改制之前的勘探局職工醫院和康瑞公司之間。因此在審理中，友好醫院雖然表面上是權利和義務的實際承擔者，可其在合同實際履行期間，一直是以勘探局內部機構的身份出現，對外只能以勘探局名義發生民事法律關系，無訴訟主體資格，因此，本案中友好醫院提起的反訴依法不能支持。

由此點展開，如果雙方簽訂的合同在06年得以繼續實質性履行，那這種“跨越兩種不同身份的友好醫院”是否就具備了反訴資格呢？筆者認為，在06年后，勘探局和原始合同已經沒有實質上的聯系，如果仍然以合同相對性的原理將友好醫院將對康瑞公司的訴權交由原合同相對人勘探局，勢必可能損害改制后已獨立的友好醫院的利益。此時的勘探局猶如路人，卻手拿權杖，主宰著康瑞公司和友好醫院的未卜前途，這樣明顯不合適。雖然《合同法》上尚未對此類情況作出明確規定，但從合同相對性的發展趨勢和國外立法慣例看，應該賦予合同受益人、義務人訴權。當然，還要看改制時勘探局和友好醫院的約定，如果雙方約定該合同的權利仍由勘探局繼受（付款），那本案合同變成了“第三者受益合同”，而根據《合同法》第六十四條，友好醫院依舊不能享有反訴的權利，在勘探局不對康瑞公司提起訴訟的情況下，友好醫院的救濟途徑令人堪憂。