在董事們的授權(quán)下，董事長與辭職的廠長簽訂了一份協(xié)議，決定一次性嘉獎廠長38.5萬元獎金，以獎勵他對該廠所作的貢獻。

然而，得知此事后，該廠的股東們卻不同意這份協(xié)議，一紙訴狀，將董事長、董事們，以及辭職的廠長推上了被告席，要求法院判定這份協(xié)議無效。

大水沖倒龍王廟，這起自家人之間的官司，究竟是怎樣的一起糾紛呢？

辭職廠長獲嘉獎

發(fā)生這起糾紛的是常州市紡織用品廠，是一家股份合作制企業(yè)，其股東多達數(shù)百人，而其董事會成員有6人（張峰為其中之一），其中董事長是徐明，張峰為原廠長。該企業(yè)監(jiān)事會成員有5人，孫衛(wèi)東為監(jiān)事會主席。

該廠章程的第二十三條為“董事會職權(quán)”，其第九項規(guī)定：聘任或者解除企業(yè)廠長、董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人等主要管理人員；根據(jù)廠長的提名，聘任或者解聘企業(yè)副廠長；決定其報酬等事項。

2005年11月7日下午，該廠召開臨時董事會會議，會議最后得出一個結(jié)論，即“與會人員均表示對張廠長的獎勵全權(quán)委托徐董處理?！?/SPAN>

會議開完后的第二天，即11月8日，董事會成員又簽訂了一份授權(quán)委托書，明確：關(guān)于張廠長辭職離廠的具體事宜，包括原任職期間的一次性獎勵，全權(quán)委托董事長徐明辦理。

于是，又過了三天，徐董事長與張廠長訂立協(xié)議明確，經(jīng)董事會其他董事授權(quán)，由徐明全權(quán)處理張廠長辭職的有關(guān)事宜，經(jīng)與張廠長充分溝通協(xié)商，達成如下協(xié)議：考慮到張廠長長期擔任廠級高層領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，是該廠主要領(lǐng)導(dǎo)人之一，對企業(yè)資本的結(jié)累和企業(yè)的發(fā)展功不可沒，特別是在經(jīng)營上建立了以外銷為主的多元化的經(jīng)營格局，為此，另嘉獎385000元作為一次性獎勵，2006年元月前付清等。

企業(yè)狀告董事長

不過，盡管協(xié)議約定2006年元旦前付清這筆嘉獎，但直到2007年6月，張廠長也沒拿到這筆嘉獎，無奈之下，他拿著這張協(xié)議，一紙訴狀遞到常州市天寧區(qū)法院，要求該廠支付這筆嘉獎。在起訴的同時，張廠長還向法院申請了財產(chǎn)保全。

法院立案受理后，對該廠采取了財產(chǎn)保全，凍結(jié)了該單位銀行帳戶，至此，該廠的部分股東才知道了有這么一回事。

得知這一情況后，股東們不答應(yīng)了，覺得董事長、董事們和廠長的行為違反了公司法的有關(guān)規(guī)定，超越了企業(yè)章程規(guī)定的董事會的職權(quán)范圍，徐董事長和張廠長之間簽訂的協(xié)議損害了他們廠的利益，也間接損害了全體股東的利益。

于是，該廠隨即向天寧區(qū)法院提交訴狀、將董事會的6人悉數(shù)推上被告席，要求法院判令徐董事長和張廠長在2005年11月簽訂的這份協(xié)議無效。

由于協(xié)議是否有效事關(guān)張廠長能否獲得那筆嘉獎，于是，天寧法院中止了張廠長的訴訟案件，先審理起了這樁“自家人之間的官司”。

或許正因為是自家人，此案開庭時，除了已辭職的張廠長到庭外，其余5名董事會成員，一個人也沒有出現(xiàn)在法庭，也未作任何答辯。

面對“原東家”的起訴，張廠長認為，他持有的這份協(xié)議，是他和徐明二者之間訂立的，而徐明作為董事長、原告的法定代表人，是徐明的職務(wù)行為，協(xié)議是符合公司法及公司章程的；同時，該協(xié)議未損害國家、集體、個人利益，該協(xié)議是董事會成員授權(quán)，監(jiān)事會主席參加而訂立的合法有效的協(xié)議；原告的訴訟，完全是為了逃避債務(wù)，惡意串通的惡意訴訟，損害了他的合法權(quán)益。

一審判定協(xié)議無效

董事長與辭職的廠長之間簽訂的嘉獎協(xié)議，究竟是否有效呢？法律對此有何規(guī)定呢？

天寧法院審理認為，徐董事長與張廠長訂立的協(xié)議，明確對張廠長一次性嘉獎38.5萬元，該嘉獎從廣義講屬于報酬。而該廠章程“董事會職權(quán)”中明確，聘任或者解聘企業(yè)廠長、董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人等主要管理人員：根據(jù)廠長的提名，聘任或者解聘企業(yè)副廠長；決定其報酬等事項。該董事會職權(quán)中未有決定董事報酬的規(guī)定。而在《公司法》中規(guī)定，董事的報酬應(yīng)由股東會決定，因此，上述決定張廠長報酬的協(xié)議，違反《公司法》的規(guī)定，應(yīng)為無效協(xié)議。

據(jù)此，天寧法院作出一審判決，徐董事長與張廠長訂立的關(guān)于給予張廠長一次性獎勵38.5萬元的協(xié)議無效。

董事、廠長身份之爭

張廠長不服，隨即向二審法院提起上訴。在上訴中，他提出，38.5萬元是獎勵而不是報酬，是作為他擔任廠長期間，為工廠發(fā)展作出杰出貢獻的獎勵，而不是他作為董事的報酬。根據(jù)企業(yè)章程，董事會完全有權(quán)決定獎勵問題，而不適用《公司法》中股東會有關(guān)職權(quán)的規(guī)定。

面對張廠長的辯解，該廠寸步不讓，他們稱，董事兼高管的人員，其職位報酬因其董事身份應(yīng)當由股東會確定，否則必將形成董事會任命其成員擔任相關(guān)由董事會決定報酬的職位，以規(guī)避股東會對董事報酬之決定權(quán)。而在本案中，張廠長雖是董事又是高管，即便協(xié)議是以高管的身份獲取報酬，但由于其是董事會成員，故為保護公司及股東權(quán)益，應(yīng)由股東會決定，董事會對此無權(quán)表決。

究竟誰的理由在法律上站得住腳呢？

二審法院認為，本案中，張廠長的身份比較特殊，既擔任廠長，又是董事，而該廠對于廠長的報酬問題，在企業(yè)章程中規(guī)定了董事會有決定權(quán)，但對于董事的報酬問題，該廠章程則未涉及。雖然協(xié)議中明確這筆38.5萬元的嘉獎是基于張峰擔任廠長期間為企業(yè)發(fā)展作出的貢獻，但是由于張峰的工作職位和報酬具有雙重性，其沒有證據(jù)證明平時所獲取的報酬有董事和廠長名下的區(qū)分，即無法理清兩地位的職能及代價時，為防止董事濫用公司經(jīng)營者的地位來獲取私利，避免董事脫離股東的管制來追求不當利益，此時應(yīng)當認為協(xié)議中規(guī)定的獎勵報酬兼具雙重性，應(yīng)由股東會來決定。

據(jù)此，二審法院認為，由于獎勵協(xié)議未經(jīng)該廠股東會表決通過，違反了公司法以及章程的規(guī)定，應(yīng)屬無效協(xié)議。張某的上訴理由不能成立。2007年12月10日，二審法院作出終審判決：駁回上訴，維持原判。