案情:沈某、林某夫妻二人系某服裝公司股東，沈某占股90%，林某占股10%。公司系二人婚后設(shè)立，公司設(shè)立時二人未對夫妻財產(chǎn)及出資財產(chǎn)進行過約定。服裝公司因結(jié)欠布料公司貨款被訴至法院，布料公司要求服裝公司給付貨款，并要求沈某、林某承擔(dān)連帶責(zé)任。服裝公司對結(jié)欠貨款不持異議，但沈某、林某辯稱，二人雖系夫妻，但系公司的獨立股東，服裝公司并非一人有限責(zé)任公司，二人不應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

沈某、林某是否應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？存在兩種意見。一種意見認為，沈某、林某不應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，因該公司并非一人有限責(zé)任公司，不適用《公司法》第六十三條的規(guī)定。另一種意見認為，沈某、林某夫妻二人出資設(shè)立的有限公司，實質(zhì)就是一人有限公司，二人不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)參照適用《公司法》第六十三條的規(guī)定對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，

筆者認為應(yīng)采納第二種意見。

評析：一、《公司法》第五十七條第二款規(guī)定：“本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司”。本案中，服裝公司系沈某、林某婚后設(shè)立，公司設(shè)立時二人未對夫妻財產(chǎn)及出資財產(chǎn)進行過約定?！睹穹ǖ洹返谝磺Я懔l規(guī)定，除該法第一千零六十三條規(guī)定的財產(chǎn)及第一千零六十五條規(guī)定的約定財產(chǎn)制外，夫妻在婚姻關(guān)系存續(xù)期間所得的財產(chǎn)歸夫妻共同共有。由此可以認定，服裝公司的注冊資本來源于沈某、林某夫妻共同財產(chǎn)，服裝公司的全部股權(quán)來源于林某、沈某婚后取得的財產(chǎn)，應(yīng)歸雙方共同共有。雖然公司設(shè)立時沈某、林某分別占有股權(quán)份額，但其二人占有的公司股權(quán)實質(zhì)是一致的，二人不分彼此，因股權(quán)所享有的利益也是一致的。

二、《公司法》第六十三條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。即一人有限責(zé)任公司的法人人格否認適用舉證責(zé)任倒置規(guī)則。一人公司只有一個股東，實際經(jīng)營過程中容易發(fā)生股東個人財產(chǎn)和公司財產(chǎn)混淆的情況，易使公司債權(quán)人利益受到損害。故通過舉證責(zé)任倒置強化一人有限責(zé)任公司的財產(chǎn)獨立性，加強對債權(quán)人的保護。本案中，服裝公司系沈、林二人在婚姻關(guān)系存續(xù)期間設(shè)立，公司財產(chǎn)歸沈、林二人共同共有，雙方利益具有高度一致性，難以形成有效的內(nèi)部監(jiān)管。沈、林二人均參與公司的管理經(jīng)營，夫妻其他財產(chǎn)與服裝公司財產(chǎn)容易混同。此情況下，參照《公司法》第六十三條規(guī)定的舉證責(zé)任倒置規(guī)則，沈、林二人不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

雖然夫妻團體并不是我國法律承認的獨立人格形態(tài)，但考慮到夫妻財產(chǎn)關(guān)系的性質(zhì)與特征，將夫妻股東公司類比為具有獨立人格形態(tài)的商事主體具有合理性，通過對夫妻股東義務(wù)的強化和規(guī)制，更有利于保護交易相對方的利益，更好的體現(xiàn)民法的公平原則。