案情介紹

馬某分別于2020年12月16日、12月23日、次年1月19日向甲公司轉賬5萬元、5萬元、2.5萬元計12.5萬元，其中最后一筆2.5萬元轉賬附言為“甲公司入股”。后其以自己為甲公司員工、應甲公司集資要求出借款項為由，持上述轉賬記錄訴至法院，要求判令甲公司歸還借款12.5萬元。

甲公司對收到上述款項無異議，但辯稱該款并非民間借貸而是股東出資，雙方無借貸合意，因馬某已行使了股東權利，也在相關股東會決議上以股東身份簽了字，馬某從未對自己的股東身份提出質疑，退股亦未達成一致合意，馬某的訴訟請求應予駁回，并提供了包括馬某在內的“甲公司股東”微信群聊天記錄截圖、馬某簽字的股東會決議照片打印件等為證。對此，馬某則稱工商登記具有唯一性、確定性，在甲公司工商登記信息中自己并非股東，故其不具備股東身份，上述轉賬系借款。

審判結果

駁回馬某的訴訟請求。

裁判說理

合法的民間借貸關系，應當依法得到保護。但民間借貸關系成立與否應當考量雙方間是否存在借貸合意及款項是否實際交付二個要件。本案中，款項往來是明確、具體的，但雙方對該款項往來是否具有借貸合意有爭議。故本案的爭議焦點為：馬某轉賬至甲公司的12.5萬元性質是否為向甲公司之出借款。但現有證據無法證明案涉款項為馬某與甲公司間的借款。根據民間借貸司法解釋規定，原告僅依據金融機構的轉賬憑證提起民間借貸訴訟，被告抗辯轉賬系償還雙方之前借款或者其他債務的，被告應當對其主張提供證據證明。被告提供相應證據證明其主張后，原告仍應就借貸關系的成立承擔舉證責任。

本案中，馬某僅有金融機構轉賬憑證而沒有債權憑證，甲公司則稱案涉款項為股東出資款并提供了一系列證據，馬某又明確稱該款在最初即形成借貸合意而非由股東出資款轉化而來，其仍應就借貸關系的成立承擔舉證責任。綜觀本案證據，馬某在轉賬時即有部分附言為“甲公司入股”，在“甲公司股東”微信群中，馬某既在形式上具備了“股東”身份，又在實質上就公司管理等行使了股東權利，結合雙方之陳述可知，馬某確已具備公司股東身份，相應款項應為出資款，而本案為股東就退股事宜與公司產生糾紛所致，現馬某既未能提供證據證明其所陳述的雙方就相應款項一開始即作為借款事宜達成了合意，亦未能提供證據證明雙方在其要求退股時達成了將出資款悉數轉化為借款的合意，故馬某要求以民間借貸關系主張要求甲公司返還借款，缺乏事實和法律依據，本院不予支持。

法官評析

在民間借貸司法實踐中，僅有交付憑證沒有債權憑證的案件很常見，其中一類典型情況就是因公司入股、合作合伙等產生的相關糾紛，而根據《中華人民共和國民法典》第六百六十七條的規定，借款合同的定義是非常明確的，此時在被告提出相應抗辯并提供證據后，是否形成借貸合意的舉證責任就應轉移至原告。

本案中，原告馬某在甲公司提供了較為有利的證據下，無法證明其借貸合意的，因而他利用工商登記上未體現其股東身份為由否認其股東身份進而想要推導出借貸合意之成立，這觀點顯然是站不住腳的，工商登記股權變動實際是股權轉讓合同的履行問題而非協議成立的問題，有限責任公司股權轉讓自股東登記名冊記載變更生效，在不存在規范股東名冊的情況下，有關的公司文件只要能夠證明公司認可受讓人為新股東的，都可以產生相應的效力。

本案援引法律條款

《中華人民共和國民法典》第六百六十七條

《中華人民共和國公司法》第七十三條

《中華人民共和國民事訴訟法》第六十七條、第一百四十五條