“天下沒有無本的買賣”。最近，寧先生還真遭遇了一樁。對方明明談好以商鋪?zhàn)鞯郑寣幭壬鷰椭浯鷥攤鶆?wù)。協(xié)議到手后，寧先生傻了眼，只字未提商鋪條款，僅有他的代償義務(wù)。近日，隨著南通中級人民法院終審判決書的送達(dá)，這起撤銷權(quán)糾紛案落下帷幕，終審判決駁回上訴，維持原判。

有利可圖充當(dāng)“接盤俠”

寧先生與張老板素有生意往來。這么多年來，張老板積欠寧先生借款連本帶息共計(jì)170萬余元。其間，寧先生催還過幾次，但張老板一直未還。

2019年春節(jié)后不久，張老板主動聯(lián)系寧先生，直言還款有了著落。在電話中，張老板初步介紹了還款計(jì)劃，他所掛靠的建筑公司有一套屬于其名下的商鋪，目前市值200多萬元，將其用于抵債應(yīng)綽綽有余。但現(xiàn)在他還欠另一家機(jī)械設(shè)備租賃公司約35萬元，因資金周轉(zhuǎn)問題，無法在法院判決期限內(nèi)償還，如果寧先生有意代付，他可以去掛靠單位做工作，讓其將商鋪產(chǎn)權(quán)網(wǎng)簽給寧先生。寧先生答應(yīng)考慮一下。

與此同時(shí)，建筑公司作為張老板的被掛靠人,因?qū)ζ湓谧赓U合同糾紛中需承擔(dān)連帶責(zé)任的判決結(jié)果表示不服，已向法院提起上訴。張老板極力游說建筑公司黃總，找了一個(gè)靠譜的下家代為償還,只需將那家商鋪網(wǎng)簽給他。黃總說他無權(quán)限表態(tài)，需請示總公司同意授權(quán)。過了幾日，建筑公司高層反饋，張老板所說的下家即寧先生，與他們公司毫無關(guān)系，網(wǎng)簽商鋪恐有風(fēng)險(xiǎn)。張老板再次通過黃總聯(lián)系建筑公司高層，稱其目前已身無分文且欠債累累，如法院判決既定，建筑公司必然要承擔(dān)連帶責(zé)任。寧先生同意代為償還，也相當(dāng)于幫助建筑公司履行了連帶責(zé)任，一舉兩得，何樂而不為？

許是出于“城門失火、殃及池魚”的顧慮，建筑公司高層終于同意了。張老板隨即又聯(lián)系了寧先生商量代償一事，寧先生亦表示同意。

到手商鋪不翼而飛

張老板所言及的商鋪，位于蘇州城區(qū)一處商業(yè)繁華地段，系另一家房地產(chǎn)開發(fā)商抵算給建筑公司，享受權(quán)利人為張老板，鑒于商鋪無法直接給付張老板，需張老板所掛靠的建筑公司配合網(wǎng)簽。張老板在微信中傳輸了一張享受權(quán)利人為他本人的抵算協(xié)議書照片給寧先生，寧先生覺得這次有戲，便應(yīng)邀前往張老板掛靠的建筑公司商談具體事宜。

2019年3月中旬某日，寧先生抵達(dá)建筑公司黃總辦公室時(shí)大概是下午四點(diǎn)多鐘。張老板、寧先生、黃總和機(jī)械設(shè)備租賃公司法定代表人于總四人商量，確定由寧先生為張老板和建筑公司向機(jī)械設(shè)備租賃公司代償判決中的35萬元，用張老板掛靠在建筑在蘇州的一處商鋪抵算張老板尚欠寧先生的債務(wù)。

臨近下午下班，黃總提出一同前往公司法務(wù)部打印協(xié)議。法務(wù)部負(fù)責(zé)人顧律師草擬協(xié)議初稿后交四人核對。張老板素有眼疾，便請寧先生代讀。寧先生代讀過程中悄悄將協(xié)議草稿用手機(jī)拍了下來。四方表示無異議，并確定協(xié)議無誤后，顧律師用電腦輸出了正式協(xié)議文本，交由四方簽字。因時(shí)間太晚，大家未再細(xì)看正式文本內(nèi)容，很快都在協(xié)議上簽名。大約晚上8點(diǎn)多鐘，建筑公司一方無法加蓋公司印章。雙方約定次日加蓋印章后，再將協(xié)議書交給各方。

生怕夜長夢多，第二天一大早，機(jī)械設(shè)備租賃公司于總就打電話給寧先生，說按照昨天簽的協(xié)議，今天寧先生需先給付10萬元。電話那頭的寧先生有點(diǎn)惱火，稱商鋪抵算條款明擺著打印在草稿上的，今天拿到手的協(xié)議書上居然沒有了。隨后，寧先生拍了一張協(xié)議書正式文本的照片傳給他用作比對，于總亦覺驚詫，一看果不其然，通篇協(xié)議都找不著用房抵款的任何字眼。張老板得知后也覺得不可思議，以房抵債的重要款項(xiàng)竟然在正式文本上消失了。

法庭交鋒真相浮現(xiàn)

條款消失的謎底在黃總這兒似乎總算找到了“答案”。寧先生得到的回復(fù)是：其只是幫張老板代付建筑設(shè)備租賃費(fèi)，與建筑公司本無任何關(guān)系；即便按照寧先生所說的，正式協(xié)議文本刪除商鋪抵算條款，也是各方意思一致變更的結(jié)果。因?yàn)槠渌麅煞疆?dāng)事人亦在場，不可能不對協(xié)議進(jìn)行核對。否則，這樣亦有違常理。寧先生反問道，如不是因?yàn)檎f好了給他一家商鋪產(chǎn)權(quán)，他怎么會到建筑公司去簽訂這份協(xié)議？無奈之下，寧先生將建筑公司和張老板、機(jī)械設(shè)備租賃公司告上法庭，要求撤銷代償協(xié)議。

法庭上，建筑公司黃總陳述，商談當(dāng)時(shí)由于他中途出去接電話，協(xié)議草稿上有無商鋪抵算條款他并不清楚，協(xié)議正式文本中之所以無商鋪條款，主要是因?yàn)楫?dāng)時(shí)商鋪房號和交房時(shí)間均無法確定，他也不否認(rèn)四方商談時(shí)涉及到建筑公司配合網(wǎng)簽這回事。寧先生則提供了一份協(xié)議草稿照片，他所言及的商鋪抵算條款赫然紙上。而建筑公司提交的所謂協(xié)議正式文本中，僅有兩個(gè)條款，一是寧先生代張老板償還機(jī)械設(shè)備租賃公司35萬元的還款時(shí)間，二是機(jī)械設(shè)備租賃公司不再以租賃合同糾紛案件的民事判決書向建筑公司主張權(quán)利。

一審法院經(jīng)審理認(rèn)為，協(xié)議只寫明寧先生代張老板償付租賃費(fèi)35萬元，同時(shí)免除已生效判決確定的建筑公司對機(jī)械設(shè)備租賃公司債務(wù)的連帶責(zé)任情況下，當(dāng)事人寧先生于協(xié)議上簽字的可信度極低。該份協(xié)議顯然違背了四方當(dāng)事人前往建筑公司商談以房抵債的真正目的。結(jié)合證人建筑公司黃總的陳述，一審法院認(rèn)定該份協(xié)議相對寧先生而言構(gòu)成顯失公平，判決撤銷案涉協(xié)議書。

一審后，被告建筑公司不服，提起上訴。南通市中級人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，依法駁回上訴，維持原判。

（文中人物均化名）

【法官說法】

本案爭議焦點(diǎn)主要在于能否認(rèn)定案涉行為是否構(gòu)成顯失不公平并可依法撤銷。

我國法律從《民法通則》到《民法典》，對顯失公平的構(gòu)成要件并無實(shí)質(zhì)變化?！吨腥A人民共和國民法典》第一百五十一條規(guī)定，一方利用對方處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時(shí)顯失公平的，受損害方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷。由此可見，顯失公平的構(gòu)成包含兩個(gè)要件：一是一方利用對方處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形，實(shí)施民事法律行為。如一方利用特定的時(shí)間、空間采取欺詐方式，使對方缺乏判斷能力而實(shí)施某種行為的，亦在其內(nèi)；二是行為的后果，顯然與一方明顯不利。

本案中，從四方共商的目的性看，就是商談張老板如何用其名下商鋪抵算對寧先生所負(fù)的債務(wù)，并協(xié)商簽訂一份協(xié)議。尤其對于建筑公司，亦是如此。首先從協(xié)議商談的時(shí)間節(jié)點(diǎn)來看，正是在前一個(gè)租賃合同糾紛一案的上訴期間，張老板將寧先生作為“下家”介紹給建筑公司，并游說公司配合辦理商鋪網(wǎng)簽手續(xù)。建筑公司起先不答應(yīng)、后來才答應(yīng)的關(guān)鍵因素，在于真如張老板所說的那樣，寧先生的加入，可即時(shí)免除其建筑公司法律上的連帶清償責(zé)任。因此，建筑公司自始至終對四方商談的目的性是清楚已知的。然而，在寧先生拿到蓋章的協(xié)議正式文本時(shí)，建筑公司黃總卻矢口否認(rèn)寧先生與他們公司有任何關(guān)系，對在協(xié)議上明確寧先生僅負(fù)有償付義務(wù)而無商鋪抵債的條款避而不談。

再者，從協(xié)議正本一出現(xiàn)時(shí)其他三方的一致表現(xiàn)看，建筑公司利用了其他三方基于對草稿的確信而對協(xié)議正本判斷力的缺失狀態(tài)。協(xié)議正式遭到了張老板、機(jī)械設(shè)備租賃公司在內(nèi)的其他三方的反對，這與他們共商以房抵債的初衷相違背。在協(xié)議正本之前，其他三方均確認(rèn)存在載有以房抵債內(nèi)容的協(xié)議草稿。退一步而言，是否存在協(xié)議草稿姑且不論。建筑公司提交的協(xié)議正本上缺少以房抵債條款，即便如建筑公司黃總所說，“其他兩方當(dāng)事人亦在場，不可能不對協(xié)議進(jìn)行核對，不然‘有違常理’”。如若三方對此協(xié)議正本進(jìn)行核對簽字，尤其是對寧先生而言，寧先生代償?shù)那疤崾谦@得抵債商鋪，但最終簽字的協(xié)議中寧先生只負(fù)有代償義務(wù)，而不享有任何權(quán)利，如寧先生在明知于己不利的情況下簽字，這才是真正的“有違常理”。

結(jié)合談及協(xié)議草稿時(shí)，建筑公司黃總及法務(wù)顧律師卻只是以“記不清楚”為由進(jìn)行搪塞的表現(xiàn)可見，他們并未直接否認(rèn)協(xié)議草稿的存在。真相極有可能便是，載有以房抵債條款的協(xié)議草稿是存在的。其他三方之所以未對正本再行核對便簽字捺印，均是基于草稿內(nèi)容的完備和出于對建筑公司一方的信任。建筑公司恰巧利用了這一點(diǎn)，為協(xié)議正本中刪除條款創(chuàng)造了條件。

最后，結(jié)合寧先生的初衷，即期待通過以房抵債，收回此前張老板所欠其巨額債務(wù)，這一愿望不僅落空，反而要替張老板再償還35萬元債務(wù)，故而這份協(xié)議對于寧先生而言，亦顯失公平。

因此，法院認(rèn)定寧先生有權(quán)主張撤銷，其訴訟請求于法有據(jù)。