最近，“搶公章”成為新聞熱詞，其實很多人在創業初期往往忽略了這個小問題，一旦股東之間鬧翻，就可能使公司治理陷入僵局，甚至引發訴訟。近日，蘇州市虎丘區人民法院依法審結一起證照返還糾紛案，判決駁回原告公司要求股東歸還公章的訴訟請求。后公司不服提起上訴，被蘇州市中級人民法院駁回，維持原判。

 “章程就是一個公司內部的憲法。”承辦法官提醒，公司中誰有權保留印章及證照，我國法律并無明確規定，現實中應盡量通過章程明確,，或依股東間約定執行。

章程未載明，法人起訴股東要公章

高升公司成立于2015年，注冊資本3000萬元，法定代表人為王某，持股40%；陸某持股60%，為公司監事。在登記備案的公司章程中，均未明確負責保管公司證照、印章的具體人員。

之后，陸某作為甲方，與興隆公司（乙方）、王某（丙方）、李某（丁方）簽訂合作協議，約定四方以現金方式出資入股，共同成立大華公司（注冊資金3000萬元）和高升公司（注冊資金3000萬元）。

四股東具體分配為：甲方占34%、乙方占32%、丙方24%、丁方10%，各方共同簽署的《公司合作協議》載明，經董事會研究決定由陸某出任總公司董事長負責全面工作，王某負責市場及運行，李某負責風控及催收，興隆公司負責資金募集及產品設計等。后因各股東之間關系惡化，未再開過股東會、董事會，也未作出過其他有效決議。

 “高升公司的控制權一直由陸某掌控，所有公章也由其掌管。”作為公司法人的王某認為，陸某有嚴重損害公司利益的行為，且在公司章程未明確的情況下，公章應該由法定代表人代表公司行使職權，保管公司印章，于是訴至法院要求陸某歸還。

法院判決：尊重股東內部約定

法院認為，公司證照及印章作為對外代表公司意志的表象，應歸公司所有，由有權代表公司之人或相關人員根據公司授權保管使用。

根據本案查明的事實，原告公司章程中，未就證照、印章的保管主體做出相關規定，公司股東亦未就保管證照事宜形成過股東會決議，公司內部也沒有印章保管的相關制度。

在沒有明確規定的情況下，對于保管公司證照及印章的有權主體，承辦法官指出，王某雖在工商登記為原告高升公司的法定代表人，但本案系公司內部糾紛，應以公司及各股東內部確認的協議約定為依據。而四股東簽署的《公司合作協議》約定，“陸某出任總公司董事長負責全面工作”，因此被告陸某有權代表公司行使職權，其占有、控制公司證照、印章合法有據。原告主張要求被告返還上述證照及印章沒有依據，所以一審、二審均判決駁回。

【法官連線】

公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司公章、證照等是公司的合法財產，公司對其公章、證照的所有權受法律保護，任何單位和個人不得侵犯。公司的公章、證照被他人無權控制、占有時，公司有權要求返還。

關于本案中原告高升公司主張的被告陸某應當返還公司印章和證照，由公司法定代表人王某代表公司持有的問題，承辦法官提醒，公司印章和證照的保管和使用，是公司內部事務，公司證照返還糾紛亦屬公司內部糾紛，應當首先尊重公司章程的規定和公司有效決議文件的規定。因本案高升公司的章程未作具體規定，也未就公司證照的相關事宜作出有效決議，根據四名股東共同簽署的《公司合作協議》，陸某作為高升公司董事長，有權主持公司的經營管理工作，其代表公司保管證照、印章并無不當，且高升公司也沒未就陸某保管、持有公司證照有損公司權益作出證明，所以對原告高升公司的主張不予支持。