近日，常熟市人民法院審結一起租賃合同糾紛案件。

被告陳佑威從案外人長功公司處承租某村一塊土地，添置設備、搭建經營場地，用于調箱門業務經營。2018年1月，原告孫華與被告陳佑威訂立《轉讓協議》，約定：將所租場地及自己所有的設備轉給孫華使用，孫華應當合法經營，如因違法經營而給陳佑威造成連帶損失，由孫華負責賠償；孫華不得將土地轉租。隨后，孫華向陳佑威先后支付了57萬元，陳佑威向孫華交付設備與場地，其中設備未作估價，陳佑威購置時市價55萬元，拆卸再安裝花費6萬元，成本共計61萬元。同時，因長功公司對該土地具有使用權，孫華與長功公司與2018年8月另簽訂有土地租賃合同，約定從 2019年3月1日起至2024年3月1日，截至起訴時雙方均如實履行。

2018年5月，孫華接到某村委會《告知書》，經人舉報，其經營的大型車輛經常堵在村莊路口，且噪音較大，尤其晚上極為影響村民生活、交通安全，要求其停止業務、搬離機器、撤離該場地。孫華于2019年10月終止與長功公司的土地租賃合同，受領退還的土地租金，撤出該場地。孫華起訴陳佑威，請求判令被告按比例退還轉讓費47.5萬元。

本案的爭議焦點為：孫華與陳佑威簽訂的是租賃合同還是轉讓或買賣合同，雙方是否已完全履行，是否需要返還未履行部分的對價。

法院審理認為，原告孫華與被告陳佑威在《轉讓協議》中約定的是轉讓設備與場地搭建物的內容，陳佑威既已履行交付設備、轉讓搭建場地的義務，孫華也已經分兩次付清了對價。由于孫華一方違規經營，導致無法繼續在此場地營業，而非陳佑威違約導致，陳佑威不負有違約責任，無須承擔返還轉讓費的責任。審理過程中，經法官釋法明理，雙方達成和解，原告自愿撤訴。(文中人物系化名)

  法官提醒：

當事人對合同內容意見分歧時，應當根據合同涉及的權利義務，區分合同性質。在一份協議可能涉及買賣、場地轉讓多項內容，應根據其中實質權利義務，按照或參照買賣合同或其他有名合同的法律規定，認定合同效力、區分合同權利義務，劃分合同責任。涉案的《轉讓協議》中，雖然有“租金”字眼出現，但原告與案外人簽訂有土地租賃協議，則與被告并非轉租的法律關系，就《轉讓協議》的實質約定內容和履行情況，是轉讓機器設備和經營場地上的搭建物，雙方已經履行完畢，互不承擔違約責任。