一公司自身生產經營需要向銀行借款，由擔保公司提供擔保，為保證主合同的履行，該公司與擔保公司簽訂反擔保抵押合同，以公司資產向擔保公司提供連帶責任反擔保保證。現擔保公司履行保證責任后，依法向該公司追償，該公司卻稱相關反擔保未提供股東會決議無效。10月15日，隨著南通市中級人民法院再審裁定書的送達，這起追償權糾紛案落下帷幕。法院認為，為公司自身利益擔保借款，不適用公司法第16條規則。

2016年5月16日，一紡織公司為生產經營需要向銀行借款900萬元，擔保公司為其提供連帶責任保證。

2016年10月17日，為保證主合同的切實履行，擔保公司與紡織公司簽訂反擔保抵押合同，約定紡織公司將名下不動產作價900萬元作為抵押，向擔保公司提供連帶責任擔保。紡織公司法定代表人在合同中簽字，并加蓋公司印章，但未提供股東會決議等文件。

2016年10月18日，雙方至相關部門辦理抵押登記，擔保公司取得不動產登記證明。

借款到期后，因紡織公司無力承擔，擔保公司向銀行代償全部借款本息后向紡織公司追償。

庭審中，紡織公司抗辯稱，根據公司法16條規定，公司為他人提供擔保應出具董事會或股東會、股東大會決議。本案中，擔保抵押的房產系紡織公司生產經營和基本生產必需的生產資料，應以公司機關的決議作為為他人提供擔保的授權基礎，公司法定代表人無權作出決定。

海安法院審理后認為，為防止法定代表人隨意代表公司為他人提供擔保給公司造成損失，損害中小股東的利益，《中華人民共和國公司法》第十六條第一款作出明確規定，公司為其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或股東會、股東大會決議。本案中，紡織公司章程未就公司對外擔保作出相關規定，且紡織公司向擔保公司提供反擔保系因自身借款需要，并未損壞公司利益。故依據《中華人民共和國公司法》的相關規定，判決紡織公司給付擔保公司代償款。

一審判決后，被告紡織公司未上訴。一審判決生效后，紡織公司向南通中院申請再審，南通中院審理后認為，紡織公司再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第200條之規定，裁定駁回紡織公司再審申請。

【法官點評】

本案主要關涉對《公司法》第16條的適用問題，即公司對外擔保問題。

《中華人民共和國公司法》第16條規定，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。首先，從條文制定的目的來看，是為了保障資本充實和公司股東利益。實際中，公司控股股東和實際控制人操控公司或法定代表人肆意對外提供巨額擔保掏空公司資產，損害中小股東和公司利益的案例屢見不鮮。公司法第16條的制定，限制了法定代表人的代表權。其次，從條文內容看，本條適用的范圍是公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，這里的“他人”意即除公司本身之外的其他主體。最后，關于公司對外擔保的效力問題。根據該條規定，擔保行為不是法定代表人所能單獨決定的事項，而必須以公司股東（大）會、董事會等公司機關的決議作為授權的基礎和來源，法定代表人未經授權擅自為他人提供擔保的，構成越權代表，人民法院應當根據《合同法》第50條和民法典504條精神，區分訂立合同時的債權人是否善意分別認定合同效力：債權人善意的，合同有效；反之，合同無效。

具體到本案，紡織公司向擔保公司提供的反擔保系因自身經營借款的需要，并未損害公司利益，亦不屬于“為他人提供擔保”范疇，故本案并不適用公司法16條之規定。此外，紡織為自身利益與擔保公司簽訂反擔保抵押合同，不僅留有法定代表人的簽字，還加蓋了公司印章，表明紡織公司反擔保行為系其真實意思表示。故法院依法作出的前述判決，并無不當。

本案的發生提醒相關企業，公司行為內外責任有別，越權代表對外通常是有效的，應依法承擔責任。