在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易后，受讓人通過受讓股份繼受取得股東資格后參與公司決策、管理，但是未經(jīng)行政部門辦理股權(quán)變更登記，也未獲得分紅，是否可以解除股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。近日，睢寧法院就審理這樣一起股份轉(zhuǎn)讓合同糾紛案件。

2019年7月6日，張某與袁某簽訂股份轉(zhuǎn)讓合同，袁某將自己持有的某家居公司30%的股權(quán)以18萬元轉(zhuǎn)讓給張某，雙方約定張某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后即可獲得股東身份、享受股東權(quán)益并承擔(dān)股東義務(wù)。該家居公司的法定代表劉某某、股東之一的彭某某作為見證人在合同上簽字。但張某與袁某一直未到行政部門辦理股權(quán)變更登記。

轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，張某在全體股東微信聊天群里對(duì)公司銷售及回款情況、支付貨款、工資結(jié)算、店面轉(zhuǎn)讓事宜等情況發(fā)表意見和看法。

2020年8月份開始，群里主要討論股東會(huì)召開情況，因公司經(jīng)營困難，要求各位股東追加投資。張某認(rèn)為其沒有獲得分紅，未辦理股權(quán)變更登記，拒絕追加出資，要求解除股份轉(zhuǎn)讓合同，并要求袁某退還18萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

睢寧法院審理認(rèn)為，股權(quán)是股東對(duì)公司享受的獲取經(jīng)濟(jì)利益和參與公司經(jīng)營管理的各項(xiàng)權(quán)利的總稱，受讓人受讓股權(quán)的目的系成為公司股東，繼而能夠獲取收益、參與重大決策和選擇管理者等。張某雖未被記載于股東名冊(cè)，但某家居公司及其股東均知曉并同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事，并在股東群里對(duì)公司治理發(fā)表意見，其已經(jīng)實(shí)際參與到家居公司的管理。公司未分紅并不影響張某行使股東權(quán)利和履行股東義務(wù)，其訴請(qǐng)要求解除股份轉(zhuǎn)讓合同，不符合法定解除的要件，依法駁回其訴訟請(qǐng)求，張某不服上訴至徐州市中級(jí)人民法院，二審法院維持原判。

法官說法

以未辦理股權(quán)變更登記為由否認(rèn)股權(quán)受讓人的股東身份是司法實(shí)踐中較為常見的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛之一。根據(jù)公司法第二十三條規(guī)定，股權(quán)未經(jīng)登記或變更登記的，不得對(duì)抗第三人。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，股權(quán)變更登記僅僅為股權(quán)交付對(duì)抗第三人的條件，并非股權(quán)交付本身的生效條件。工商登記是判斷股東身份的形式要件之一。股權(quán)受讓人對(duì)公司營業(yè)范圍、人員工資、場地租賃等具體事宜發(fā)表意見，參加股東會(huì)議、要求查閱公司賬簿等情形，均可視為股權(quán)受讓人有成為股東的真實(shí)意思，已實(shí)際行使股東權(quán)利，參與公司具體經(jīng)營管理，具備股東資格的實(shí)質(zhì)要件。公司經(jīng)營困難時(shí)，股權(quán)受讓人以未辦理股權(quán)變更登記為由否認(rèn)自己的股東身份，意欲退出公司，亦或是公司以未辦理變更登記為由否認(rèn)股權(quán)受讓人成為新股東，均需要結(jié)合具體案情認(rèn)定是否行使股東權(quán)利，并非以股權(quán)變更登記為唯一考察因素。