7年前，一條肥料生產線遠銷埃及，國內買賣當事人之間約定待收到外國客商簽收的合格證后支付質保金，而買方在法定最長2年期內并未提出質量異議，引發適用規則沖突。4月3日，隨著南通市中級人民法院終審判決書的送達，這起買賣合同糾紛案落下帷幕。法院認為在規則沖突時應采用公平原則進行取舍，判決被告金達公司（買方）給付原告騰安公司（賣方）剩余貨款（質保金）2267000元及逾期利息損失。

貨銷埃及逾七年

2009年8月，騰安公司（賣方）與金達公司（買方）簽訂國內采購合同一份。合同約定，金達公司向騰安公司購買兩套肥料生產線主要設備銷往埃及；總價款2267萬元，總價款的10%作為質保金，在金達公司收到埃及客商簽字的最終驗收合格證正本后的10個工作日內支付；騰安公司具有指導安裝的義務。

2011年5月，騰安公司按約交付設備。其后，金達公司陸續支付了90%的貨款。證據顯示，金達公司在買貨后的合理期限內向騰安公司轉達了埃及方提出的設備存在的相關問題，但該問題不屬于嚴格意義上的質量問題，且騰安公司已經就此作出合理解釋，金達公司和埃及客商均對此表示理解和接受。

拒付質保金200萬

此后，因其中一套設備未安裝驗收，金達公司拒不支付10%的質保金。2017年9月，騰安公司提起訴訟，要求金達公司給付質保金226.7萬元以及逾期付款息損失。

訴訟中，原告騰安公司訴稱，我公司按約交貨已達7年之久，超過法定最長質量異議期，被告金達公司并未提出異議。同時，我公司按合同約定僅具有指導安裝的義務，并無直接安裝之義務，被告金達公司未在合理期限內通知我公司指導安裝，消極不利后果應由其自行承擔。況且。機器設備長期不安裝使用，按自然規律也會產生質量等問題，我公司已對機器設備失去控制，更不應承擔任何責任。請求法院判決被告金達公司支付質保金及逾期利息損失。

被告金達公司辯稱，按照合同約定，我公司應在收到埃及客商簽字的最終驗收合格證后10個工作日內支付質保金，但因一套案涉設備至今未安裝，埃及客商一直未出具驗收合格證，我公司付款條件并未成就。原告騰安公司依合同負有指導安裝義務，其仍應前往埃及指導安裝。請求法院判決駁回原告騰安公司的訴訟請求。

規則沖突需選擇

海安法院審理后認為，貨物質量對買賣合同至關重要。我國合同法第157條、第158條和買賣合同司法解釋既規定了當事人可約定質量檢驗期限，也規定了當事人未約定時的法定檢驗期限（最長2年）。本案中，由于對埃及客商出具驗收合格證的最后期限未作明確約定，實質上使檢驗期限處于無限期狀態。此時，該種期限規則與最長檢驗期限2年的法定規則處于沖突狀態。如果一味承認約定期限，就會有人利用瑕疵規則逃避債務。由此，必須依據公平原則，選擇法定規則對約定規則加以限制。現原告騰安公司向被告金達公司交貨已逾7年，超過最長法定質量檢驗期限2年，被告金達公司以質量問題為由拒付貨款，缺乏事實和法律依據。況且，合同糾紛強調合同相對性原理，案涉合同約定支付質保金的成就條件涉及第三方國外客戶，有關情況原告騰安公司無法控制，過分放寬檢驗期限也有失公允。雖然原告騰安公司有指導安裝的義務，但未有證據表明被告金達公司在合理期限內通知其指導安裝，且長期未安裝使用按自然規律會產生新的問題，相關消極后果不應由出賣方承擔，而退貨更是不適宜的。遂依據《中華人民共和國合同法》和《最高人民法院關于審理合同糾紛案件適用法律問題的解釋》的相關規定，作出前述判決。

一審判決后，被告金達公司不服，提出上訴。南通中院審理后認為一審查明事實清楚，適用法律正確，終審判決駁回上訴，維持原判。

 

【法官點評】標的物的質量是買賣合同的核心，買受人對其收到標的物的質量是否符合約定的要求往往不能一下子就能作出判斷。這就需要借助一定的手段進行檢驗，如發現有質量或數量等不符合合同要求的問題，應在規定的時間內通知出賣人，這是買受人的一項義務。這項義務屬于“對己義務”的性質，即在于法律要求一方當事人為某種作為或不作為，當其不為法律所要求的作為或不作為時，將受到法律上的不利。需要說明的是，我國現行合同法和買賣合同司法解釋實際規定了質量異議期約定規則和法定規則，當兩個規則在適用中發生沖突時，存在一個依據公平原則進行選擇的問題。本案中，當事人約定的質量異議期本質上為無限期，為當事人利用規則逃避義務提供了空間，需要選擇法定規則對其加以限制。

《中華人民共和國合同法》第一百五十八條規定，當事人約定檢驗期間的，買受人應當在檢驗期間內將標的物的數量或者質量不符合約定的情形通知出賣人；買受人怠于通知的，視為標的物的數量或者質量符合約定。當事人沒有約定檢驗期間的，買受人應當在發現或者應當發現標的物的數量或者質量不符合約定的合理期間內通知出賣人；買受人在合理期間內未通知或者自標的物收到之日起兩年內未通知出賣人的，視為標的物的數量或者質量符合約定。《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十七條則規定， 合同法第一百五十八條第二款規定的“兩年”是最長的合理期間；該期間為不變期間，不適用訴訟時效中止、中斷或延長的規定。 在當事人約定的質量異議期實為無限期情況下，法院另選擇最長2年的法定異議期規則，符合公平原則，所作判決結果是正確的。

 近年來，隨著經濟社會的快速發生，因貨款或質量問題引發的買賣合同糾紛日漸增多。訴訟中，買方往往以貨物存在質量問題、未安裝或未驗收合格等理由進行抗辯。但根據合同法和司法解釋規定，買受人應當最遲在收貨后兩年內向出賣人提出書面質量異議，否則買受人的抗辯將難以成立。

本案的發生提醒人們，在簽訂合同時一定要注意文字表達，涉及期間時至少要有兜底條款，如本案在“收到埃及客商簽字的最終驗收合格證”后，能添注“貨物交貨后6個月內未收到埃及客商驗收合格證，又未提出實質質量異議的，視為產品質量合格”就會減少不必要的爭議。不少時候，真是一字或一句之差相隔萬里。

 

 

[法律鏈條]《中華人民共和國合同法》

第一百五十七條  買受人收到標的物時應當在約定的檢驗期內檢驗。沒有約定檢驗期間的，應當及時檢驗。

第一百五十八條  當事人約定檢驗期間的，買受人應當在檢驗期間內將標的物的數量或者質量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視為標的物的數量或者質量符合約定。

當事人沒有約定檢驗期間的，買受人應當在發現或者應當發現標的物的數量或者質量不符合約定的合理期間內通知出賣人。買受人在合理期間內未通知或者自標的物收到之日起兩年內未通知出賣人的，視為標的物的數量或者質量符合約定，但對標的物由質量保證期的，適用質量保證期，不適用該兩年的規定。

出賣人知道或者應當知道提供的標的物不符合約定的，買受人不受前兩款規定的通知時間的限制。

《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》

第十七條  人民法院具體認定合同法第一百五十八條第二款規定的“合理期間”時，應當綜合當事人之間的交易性質、交易目的、交易方式、交易習慣、標的物的種類、數量、性質、安裝和使用情況、瑕疵的性質、買受人應盡的合理注意義務、檢驗方法和難易程度、買受人或者檢驗人所出的具體環境、自身技能以及其他合理因素，依據誠實信用原則進行判斷。

合同法第一百五十八條第二款規定的“兩年”是最長的合理期間。該期間為不變期間，不適用訴訟時效中止、中斷或延長的規定。