一農(nóng)場(chǎng)主與水果店老板口頭約定合作，農(nóng)場(chǎng)主出資翻新水果店鋪，水果店老板免費(fèi)為其代售水果，一年后水果店轉(zhuǎn)手他人，農(nóng)場(chǎng)主要求返還其裝修費(fèi)用，能否得到法院支持？近日，隨著上訴期的過(guò)去，江蘇省海安市人民法院審結(jié)了這起合同糾紛案，駁回農(nóng)場(chǎng)主訴訟請(qǐng)求。

一拍即合  互惠互利

王某是專業(yè)從事水果種植的農(nóng)場(chǎng)主，張某在市區(qū)租房經(jīng)營(yíng)一家水果店，雙方相識(shí)多年。

2017年11月，王某主動(dòng)與張某協(xié)商，由張某無(wú)償代銷售其農(nóng)場(chǎng)種植的草莓、葡萄，同時(shí)自己無(wú)償給張某正在經(jīng)營(yíng)的水果店進(jìn)行裝修，添置設(shè)備。另外，張某需協(xié)助王某以其水果店所在地為經(jīng)營(yíng)地址，辦理另一個(gè)體工商戶的工商登記，工商登記的經(jīng)營(yíng)者為王某。雙方口頭商定上述事項(xiàng)，未形成書(shū)面手續(xù)。

此后，王某請(qǐng)專業(yè)人員對(duì)水果店進(jìn)行了整體裝修改造，并添置了貨架、貨柜、冷藏柜、中央空調(diào)、全套燈具以及收銀柜等設(shè)備，張某亦按照約定變?cè)炝送跄撑c其房東的店面租賃合同，為其辦理好水果店經(jīng)營(yíng)執(zhí)照。水果店于2018年1月1日重新開(kāi)張營(yíng)業(yè)。

2018年1月1日至2019年3月間，雙方合作較為融洽，且貨款賬目已結(jié)清。

店鋪轉(zhuǎn)讓  難達(dá)共識(shí)

2019年3月，王某按慣例再向張某實(shí)際經(jīng)營(yíng)的水果店送草莓時(shí)，發(fā)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)者發(fā)生變化，新經(jīng)營(yíng)者劉某向王某出示了案涉店鋪的轉(zhuǎn)讓合同。轉(zhuǎn)讓合同載明，經(jīng)雙方協(xié)商，張某將案涉水果直營(yíng)店轉(zhuǎn)讓給劉某經(jīng)營(yíng)，其中包括：1.房租到2019年12月底，2.店里所有貨物及貨架，3.店鋪所有設(shè)備。

王某發(fā)現(xiàn)上述轉(zhuǎn)讓行為后與張某取得聯(lián)系，張某讓王某與新店主繼續(xù)合作經(jīng)營(yíng)模式，由于王某擔(dān)心產(chǎn)生矛盾，沒(méi)有再提供水果。王某要求張某返還其裝修費(fèi)用及相應(yīng)損失，雙方就此事無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)，遂訴至法庭。

庭審中，張某稱此事系王某有政府補(bǔ)貼名額不想放棄，亦不想實(shí)際開(kāi)個(gè)水果店，所以雙方商定由王某出資裝修，張某免費(fèi)幫其代售草莓、葡萄。但自合作后，張某一直按王某定的低價(jià)售賣(mài)水果，運(yùn)營(yíng)成本由張某自擔(dān)，長(zhǎng)期以來(lái)虧損嚴(yán)重，不得已才轉(zhuǎn)讓店鋪。因雙方并未約定合作的具體期限，現(xiàn)張某的水果店關(guān)門(mén)，雙方合作亦已隨之終止。

法院審判  析理明責(zé)

海安法院審理后認(rèn)為，王某種植水果，張某銷售水果，雙方均為同鄉(xiāng)人，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成口頭約定，王某自愿為被告實(shí)際經(jīng)營(yíng)的水果店裝修、添置設(shè)施，張某自愿無(wú)償為原告銷售水果，雙方形成合作關(guān)系，但合作期限的約定至關(guān)重要，而雙方對(duì)此并無(wú)明確約定，進(jìn)而在張某將水果店轉(zhuǎn)讓給他人后，原、被告之間形成糾紛，雙方均為責(zé)任。

根據(jù)雙方陳述一致的內(nèi)容可見(jiàn)，王某所投入款項(xiàng)，無(wú)論是裝飾裝修，還是購(gòu)置設(shè)施，并無(wú)合作結(jié)束殘值如何處理的約定，此時(shí)按常理應(yīng)認(rèn)定添置設(shè)施最終應(yīng)歸張某所有，因?yàn)橹挥羞@樣才與合作過(guò)程中張某無(wú)償投入的房租、人工、電費(fèi)、包裝費(fèi)的支出相抵而公平。

本案需要探究的是張某單方終止合作是否構(gòu)成違約，因?yàn)槿绻`約，張某即應(yīng)依法承擔(dān)違約責(zé)任，對(duì)添置設(shè)施的最終處置即不能按常情處置。張某是否違約即取決于雙方對(duì)合作期限的約定有無(wú)，如果有合作期限的約定，而張某提前終止合作，即構(gòu)成違約。結(jié)合王某的陳述和舉證，其以張某變?cè)斓陌干嫠曜赓U合同所載租賃期限主張為雙方的合作期限，該主張難以采信。首先，王某自知自己不會(huì)作為實(shí)際承租人，按照其與張某的約定，王某也不同意承擔(dān)房租給付責(zé)任，故租賃合同必然不真實(shí)；其次，如果租賃合同真實(shí)，承租人王某放縱張某代為辦理出租人簽署合同事項(xiàng)，而不親自與出租人商洽合同事宜，有違常理；再次，王某希望獲得租賃合同的目的只有一個(gè)，即辦得一份自己為經(jīng)營(yíng)者的水果銷售的個(gè)體工商戶營(yíng)業(yè)執(zhí)照，故在此情況下，其中租賃期限的長(zhǎng)短、租金數(shù)額的多少對(duì)其并無(wú)實(shí)際意義。事實(shí)上，根據(jù)出租人出庭所作證言，其認(rèn)可與張某之間存在租賃期限5年的租賃合同關(guān)系，但否認(rèn)與王某存在租賃合同關(guān)系，房屋租金也一直系張某繳納。根據(jù)以上分析可見(jiàn)，雙方對(duì)合作期限客觀上并未具體約定，故張某在與王某合作一年多之后將水果店轉(zhuǎn)讓給他人經(jīng)營(yíng)，對(duì)其與王某的合作而言并不構(gòu)成合同法意義上的違約。

雖然王某、張某對(duì)合作期限未作明確約定，但就案涉糾紛的解決還應(yīng)當(dāng)從公平角度加以考察，如果顯失公平，應(yīng)當(dāng)適當(dāng)補(bǔ)償。綜觀王某投入資金的數(shù)額、張某因同意王某為其裝修而在一定程度上影響經(jīng)營(yíng)一個(gè)多月、合作經(jīng)營(yíng)后實(shí)際經(jīng)營(yíng)了一年多時(shí)間、每年租金數(shù)額、人工費(fèi)、電費(fèi)、包裝物費(fèi)用，再加上王某可能會(huì)因此而獲得相關(guān)政策補(bǔ)助或獎(jiǎng)勵(lì)，故本案中張某單方終止與王某的合作并不構(gòu)成顯失公平。另外，在王某發(fā)現(xiàn)張某轉(zhuǎn)讓水果店并聯(lián)系張某時(shí)，張某指令王某繼續(xù)合作經(jīng)營(yíng)模式，但由于雙方缺乏有效溝通，加之王某擔(dān)心產(chǎn)生新的糾紛，故拒絕了張某的提議，這也是雙方合作關(guān)系最終實(shí)際終止的因素之一。

綜上，王某、張某雖然曾經(jīng)存在合作關(guān)系，但雙方對(duì)合作期限并無(wú)具體明確的約定，張某轉(zhuǎn)讓水果店未構(gòu)成違約、未對(duì)王某造成合作關(guān)系的顯失公平，在張某轉(zhuǎn)讓水果店后，雙方未進(jìn)行有效溝通，王某拒絕再將水果按原合作模式進(jìn)行無(wú)償代銷，繼而終止合作關(guān)系，在此情況下，王某主張要求被告張某返還裝修過(guò)程中其出資購(gòu)買(mǎi)的設(shè)施，并要求賠償此后一段時(shí)間內(nèi)因終止合作而造成的損失，缺乏事實(shí)及法律依據(jù)。遂依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》的相關(guān)規(guī)定，駁回王某訴訟請(qǐng)求。

本案的發(fā)生提醒人們，生意場(chǎng)上親兄弟亦要明算賬。合作前雙方對(duì)合作內(nèi)容、時(shí)間要進(jìn)行詳細(xì)約定，盡量以書(shū)面形式簽署，避免日后推諉扯皮，造成不必要的麻煩和損失。