2010年8月10日，被告王某從案外人張某某處以450萬元的價格受讓取得江蘇駿亞利電動車科技有限公司（以下簡稱駿亞利公司）90%的股份，同日王某之妻黃某甲從秦某處以50萬元的價格受讓取得駿亞利公司10%的股份。2011年12月1日，被告王某以450萬元的價格將其持有的90%的股權轉讓給黃某甲姐姐黃某乙。同日，黃某甲以50萬元的價格其持有的10%的股份轉讓給其母陳某某，兩份轉讓協議均約定協議生效后六日一次性支付轉讓款。2011年4月7日王某、黃某甲分別向黃某乙、陳某某出具收條，分別是440萬元、48萬元，保證在十月底前歸還450萬元、50萬元，如到期不還，由駿亞利公司保證歸還。

被告王某及其妻黃某甲自2009年開始向原告黃某某及其妻蘭某某借款。2013年3月15日，法院作出兩份判決書，判決王某、黃某甲償還原告黃某某借款280萬元及利息；判決王某、黃某甲償還原告黃某某妻子蘭某某借款210萬元及利息。判決生效后，原告黃某某及其妻蘭某某向法院申請強制執行。原告在案件執行過程中得知上述股權轉讓事宜。

駿亞利公司土地使用權面積共為12401.6平方米，房產面積共為10506.49平方米。2012年6月25日，駿亞利公司與建行城中支行簽訂最高額抵押合同，以其部分房產及土地使用權為該保理合同提供抵押擔保，擔保的最高限額為1110萬元整。抵押物清單中載明：7071.24平方米的房產價值為916.43萬元，7598.40平方米的土地使用權價值為193.76萬元。

    1、債權人主張撤銷權是否要求其對債務人持有到期債權？2、兩被告之間轉讓股權轉讓價款是否合理？3、被告黃某杰有無支付轉讓款？

    一審法院經審理認為：我國《合同法》第七十四條規定：因債務人放棄其到期債權或者無償轉讓財產，對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。債務人以明顯不合理的低價轉讓財產，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權人也可以請求人民法院撤銷債務人的行為。撤銷權的行使范圍以債權人的債權為限。被告以明顯不合理的低價轉讓股權，且被告所舉證據不足以證明轉讓款已交付。從時間上看，被告之間的股權轉讓發生在原告夫妻與王某夫妻借款之后，必然給原告夫妻的債權造成損害。且被告黃某乙在原告與王某夫妻發生借款往來中曾代還了其中150萬元，其對王某夫妻向原告借款是明知的；同時被告之間存在特殊的身份關系；在原告與王某之間債務形成后，轉讓股權，造成法院對生效判決書無法執行，侵犯了原告的合法權益。為保護債權人的債權，實現撤銷權制度的立法目的，應將被告之間轉讓股權的行為予以撤銷。

一審法院依據《中華人民共和國合同法》第七十四條的規定，判決如下：

撤銷被告于2011年12月1日簽訂的“江蘇駿亞利電動車科技有限公司”股權轉讓協議。

原審被告黃某乙對一審判決結果不服提起上訴。

中院經審理認為：《中華人民共和國合同法》第七十四條規定，債權人因債務人轉讓財產而行使撤銷權的，因有償轉讓和無償轉讓的區別導致構成要件不同。在債務人有償轉讓財產情形下，需判斷債務人是否以明顯不合理的低價轉讓財產、轉讓行為對債權人造成損害、受讓人對此具有主觀惡意；而債務人無償轉讓財產情形下，不需考慮債務人及受讓人的主觀惡意，只需判斷債務人的行為是否對債權人造成損害。

一、黃某某是能夠提起撤銷權之訴的債權人。

撤銷權作為債的保全措施之一，其制度設計的目的在于維持債務人的責任財產以備債權清償，針對的是債務人積極損害債權的處分財產行為，因此并不要求債權已到期，僅要求債權合法有效，發生于債務人轉讓財產之前。雖然黃某某的債權經判決確認在股權轉讓之后，但實際發生在股權轉讓之前，因此，黃某某作為債權人，有權就債務人王某轉讓財產提起撤銷權之訴。

二、現有證據不能證明黃某乙支付了股權轉讓款。

根據當事人的舉證，工商登記檔案中的股權轉讓協議是王某和黃某乙之間股權轉讓的書面依據。從協議本身看，黃某乙與王某約定的是有償轉讓股權，但本案雙方當事人的爭議在于對價是否明顯不合理及是否履行了股權轉讓款的支付義務。

本案中，現有證據不能證明黃某乙支付了股權轉讓款。被告黃某乙未實際向被告王某支付股權轉讓款，其抗辯股權轉讓款以其對王某享有的債權相抵，但雙方的股權轉讓協議中并未約定以債權與股權轉讓款相抵，也無其他證據證明存在抵銷約定。黃某杰所提供證據的真實性、關聯性無法確認，亦未形成完整的證據鎖鏈，以證明黃某乙的股權轉讓款與債權相抵銷，故雙方之間的股權轉讓名為有償實為無償。另，股權轉讓半年后駿亞利公司為他人借款提供抵押時部分資產價值作價達上千萬元，其有理由相信駿亞利公司的資產總價遠遠大于抵押物價值，也遠遠高于股權轉讓價格。

綜上所述，黃某乙與王某約定的股權轉讓價格450萬元明顯不合理，且實際未支付該對價，侵害了黃某某對王某享有的合法債權，故黃某某請求撤銷該股權轉讓合同，符合法律規定，應予支持。黃某乙的上訴理由不能成立，不予支持。

中院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項的規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

    本案的難點在于對債權人撤銷權成立要件的判斷，即黃某某主張對王某與黃某乙之間就駿亞利公司的股權轉讓行使債權人的撤銷權能否支持。

根據《中華人民共和國合同法》第七十四條，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》（以下簡稱《合同法司法解釋（二）》）第十八條的規定，債權人對債務人的下列行為可提起撤銷權之訴：1、債務人放棄其到期債權或者無償轉讓財產，對債權人造成損害的；2、債務人以明顯不合理低價轉讓財產，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的；3、債務人放棄未到期債權；4、放棄擔保債權；5、惡意延長到期債權的履行期。一、二審法院在確定本案的爭議焦點上略有差異，二審法院通過區分債務人轉讓財產系有償轉讓或無償轉讓，來確定債權人撤銷權成立的構成要件，對案件的爭議焦點把握得更為精準。本案屬于債務人無償轉讓財產，對債權人造成損害的，債權人提起的撤銷權之訴。

值得注意的是，司法實踐中對于債務人轉讓財產，債權人提起撤銷之訴案件的審理難點在于對明顯不合理低價及是否存在主觀惡意的判斷。1、對于明顯不合理低價的判斷。根據《合同法司法解釋（二）》第19條第1款規定：“對于合同法第七十四條規定的‘明顯不合理的低價’，人民法院應當以交易當地一般經營者的判斷，并參考交易當時交易地的物價部門指導價或者市場交易價，結合其他相關因素綜合考慮予以認定。”第2款規定：“轉讓價格達不到交易時交易地的指導價或者市場交易價70%的，一般可視為明顯不合理低價；對轉讓價格高于當地指導價或者市場交易價30%的，一般可以視為不合理高價。” 2、對主觀惡意的判斷標準。判斷惡意的前提需對惡意的含義進行界定，民法上的惡意與善意是相對的。對于受讓人主觀惡意的判斷是要結合受讓人在受讓時是否支付了合理對價，是否明知債務人的行為對債權人造成損害即可，而無需證明債務人與受讓人之間存在惡意串通。