股東賬簿查閱權 ,是指股東對公司的會計賬簿、會議文書等相關的會計原始憑證和文書、記錄進行查閱的權利,賬簿查閱權列屬于股東知情權。我國新《公司法》第 3 4條第 2款規定：“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”這一規定使中小股東可以便利的從公司會計賬簿中獲得自己所需的信息，監督公司大股東與管理層，確保自身利益的最大化。但股東自身具有的趨利性、分散性和投機性特點，使得股東存在濫用賬簿查閱權，實施與公司利益背道而馳行為的可能。因此，立法賦予股東賬簿查閱權的同時，如何對惡意股東濫用賬簿查閱權設置必要的限制，實現中小股東與大股東、管理層間的利益平衡，成為了股東賬簿查閱權制度亟需解決的難題。

 

一、限制濫用賬簿查閱權的必要性

 

設立帳簿查閱權制度是為了保護中小股東的利益，平衡中小股東與大股東、公司管理層間的利益分配。但公司賬簿的內容可能涉及公司根本利益的信息和商業秘密，如果不對賬簿查閱權加以限制，惡意股東就會濫用賬簿查閱權與公司進行同業競爭，或牟取其他不正當利益，從而侵犯大股東及管理層的正當利益，引發公司制度中權利義務機制的失衡，最終破壞公司運作的有效機制。

 

此外，限制賬簿查閱權還有利于公司會計賬簿的有效保存，保護公司商業秘密，維持公司正常運營。

 

二、限制濫用賬簿查閱權的手段

 

各國立法主要從客觀和主觀兩個方面對股東濫用賬簿查閱權加以限制。客觀方面要求股東必須持有公司一定比例的股份并且持續持股必須達到一定的時間，主觀方面要求股東在查閱時必須具有正當目的。

 

（一）客觀方面：持股比例和持股時間限制要件

 

要求持股比例和持股時間，曾是限制股東行使賬簿查閱權的主要手段，如美國1969年《標準商事公司法》就要求股東持有不低于5%的股份并持股6個月以上才有查閱權。《 韓國商法》第466條規定只有持有3%以上股份的股東有權行使股東賬簿查閱權。持股比例的限制主要是為了防止過多的股東查詢公司帳簿，影響公司帳簿的有效保存和公司正常運營。持股時間的限制主要是為了防止別有目的的商事主體純粹為了實施惡意行為購買公司股份，達到查詢公司會計帳簿的要件，實施損害公司利益的行為。隨著現代公司制度的發展與完善，各國對持股比例和持股時間的要求在逐漸放寬。筆者認為這種放松限制是非常必要的：其一，股東是否會濫用賬簿查閱權同持股時間并無必然聯系，事實上大部分中小股東請求查閱公司會計賬簿只是為了自己在公司的利益，而對持股比例要求則犧牲了中小股東的合法權益，剝奪了他們的知情權，這與保護中小股東合法權益的價值導向是背道而馳的。其二，有限公司具有較強的人合性，股東人數相對較少，對外轉讓股權也較為嚴格，股東之間主要依賴彼此的信任集合到一起，規定持股比例和持股時間實無必要。

 

（二）主觀方面：正當目的限制要件

 

“正當目的”是一個主觀性很強的要件，其內涵難以把握。正如許多學者所言，“正當目的”本身就是一個引起大量訴訟涌現的術語。各國對此采取了兩種不同的立法模式：概括式立法、列舉式立法。

 

概括式立法只提出正當目的的原則要求，如美國《 示范公司法》 第1 6.0 2節C款規定，要求查閱公司財務記錄、股東登記簿的股東需符合： ( 1 )要求的提出是善意的、出于正當目的；( 2 )就其目的和要求檢查的記錄作了合理的具體陳述；( 3 )該記錄與其目的有直接聯系。

 

列舉式立法列舉出構成正當或不正當目的的具體情形，如日本公司法第433條的規定，有限責任公司的股東提起查閱賬簿的請求時，除下列任何一種情形外，公司不得拒絕該請求：(1)提出該請求的股東以為確保或行使其權利進行調查以外的目的，提出請求的；(2)提出請求的股東以妨礙該公司業務的開展、損害股東共同利益為目的，提出請求的；(3)提出請求的股東經營與該股份有限責任公司的業務有實質性競爭關系的事業，或從事該事業的；（4）提出請求的股東為了通過向第三人通報得知的事實以獲取利益，請求查閱或抄寫會計賬簿或其相關資料的；(5)在過去的2年內，提出請求的股東曾通過會計賬簿或其相關資料的查閱或抄寫，向第三人通報得知的事實以獲取利益的。

 

筆者認為，概括式立法和列舉式立法各具優劣。概括式立法只提出原則性要求不便于公司具體運用，也給司法實踐帶來審判標準難以統一的難題；列舉式立法雖然一一羅列出具體情形，極具限制作用，也有較強的操作性，但難免掛一漏萬。

 

三、對未來司法解釋的建議

 

我國新頒行的公司法賦予股東賬簿查閱權，適應了我國當前經濟發展和司法實務的基本需求。但由于限制濫用賬簿查閱權的規定過于原則和缺乏可操作性，最高人民法院為此正在制訂相關司法解釋以明確具體細節問題。基于前文的分析，筆者對未來的司法解釋提出如下建議。

 

（一）舍棄持股比例和持股時間的限制要件

 

我國新公司法對有限公司股東賬簿查閱權并沒有設置持股比例和持股時間的限制要件。未來司法解釋應當從保護中小股東利益，便于中小股東維權的立法導向出發，繼續舍棄這一限制要件。限制股東濫用賬簿查閱權應該通過設置主觀要件的方式來實現。

 

（二）對正當目的這一主觀限制要件采取概括加列舉的立法方式

 

我國新公司法對正當目的這一主觀限制要件采取概括式立法，過于原則，缺乏可操作性，難以達到限制惡意股東濫用賬簿查閱權的目的，也造成了裁判結果不統一的混亂局面。而美國在賬簿查閱權制度方面積累了豐富的實踐經驗，加上大量的判例作為法官裁判的依據，概括式立法并不會給商事實踐及審判實務帶來太多困擾。為更好地限制惡意股東濫用賬簿查閱權，為審判實務提供具體的裁判標準，筆者建議未來的司法解釋綜合借鑒日本和美國的立法經驗，在概括式界定正當目的內涵的同時，對正當目的適當做肯定或否定式的列舉。