公司法定代表人是否能夠以股權轉讓協議及相關登記手續并非其本人所簽來否定股東身份？8月2日，隨著南通市中級人民法院終審判決書的送達，這起股東資格確認糾紛一案落下帷幕。法院認為，股東身份的確認并非以是否為本人簽名為分界線，而是以是否為本人真實意思表示為分水嶺，判決駁回劉玲的訴訟請求。

2015年7月29日，楊山、丁芳各自認繳出資25萬元成立華騰公司。2015年11月9日，楊山、丁芳將其股權全部轉讓給周宇，并辦理工商登記。2017年4月24日，周宇將股權全部轉讓給劉玲，并辦理工商登記變更，劉玲為公司法定代表人、股東。2017年6月15日，劉玲將其股權以0元的價格轉讓給汪華。此后，華騰公司股權又幾經變更，股東為謝麗、李強。從周宇到劉玲以及后來的汪華、謝麗、李強均未按承諾在認繳期限內出資。

2019年4月，華騰公司、錢麗因涉嫌集資詐騙罪被海安市人民檢察院提起公訴，海安法院經審理作出（2019）蘇0621刑初144號刑事判決書，認定華騰公司以非法占有為目的，使用詐騙方法非法集資，數額特別巨大，錢麗系華騰公司直接負責的主管人員，其行為構成集資詐騙，并判決責令華騰公司退還相關被害人的損失。

2020年1月7日，上述刑事案件被害人趙建、趙圓以周宇、劉玲、李強、謝麗、汪華為被告提起股東損害公司債權人利益責任糾紛，要求上述被告在華騰公司注冊資本未到位的限額范圍內對華騰公司的退賠義務不能清償部分承擔補充賠償責任。海安法院經審理后作出（2020）蘇0621民初235號民事判決，判決周宇在未出資50萬元限額內對華騰公司的債務不能清償部分承擔補充賠償責任；劉玲、謝麗、李強對周宇的上述補充賠償責任承擔連帶責任。該判決作出后，海安法院向劉玲發出執行通知書，通知其履行上述判決書所確定的義務。

2021年1月，劉玲認為2017年4月24日周宇指使錢麗盜取其身份證，冒用簽名簽訂了股權轉讓協議并辦理了股權轉讓變更手續，向海安法院提起股東資格確認之訴，請求否定其華騰公司股東身份。

在該案的審理過程中，法院向相關人員調查后發現，錢麗為華騰公司實際控制人，與劉玲原為婆媳關系，劉玲的老公吳文在華騰公司負責辦理驗資、注冊資本等手續，劉玲的身份證是錢麗提供的。而劉玲卻稱對錢麗、吳文與華騰公司的關系一無所知，對吳文在華騰公司從事的業務情況也不清楚。

海安法院審理后認為，根據工商登記資料記載，劉玲受讓周宇的股權，后將股權轉讓給汪華，工商登記資料中有劉玲的身份證復印件、簽有“劉玲”姓名的股權轉讓協議書等材料，形式上符合法律規定。且工商登記具有公示作用，對善意第三人產生相應的合理依賴利益。同時，劉玲的丈夫吳文在華騰公司負責代辦公司的驗資、注冊資本等手續，其時的兒媳錢麗系華騰公司的實際控制人。基于劉玲與吳文、錢麗的特殊關系，劉玲應當知曉自身作為華騰公司股東的事實。在無其他證據佐證的情況下，即便劉玲未在華騰公司擔任職務或在各類文件上簽字，也不能認定其對于錢麗、吳文的行為一無所知，亦不能認定其沒有作為華騰公司股東的意思表示。遂判決駁回劉玲的訴訟請求。

一審后，劉玲不服，提起上訴。南通市中級人民法院經審理認為，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，依法駁回上訴，維持原判。

【法官說法】

本案實質涉及股東身份確認的分界線問題。《中華人民共和國民法典》第七條規定：“民事主體從事民事活動，應當遵循誠信原則，秉持誠實，恪守承諾。”第一百四十條規定：“行為人可以明示或者默示作出意思表示。”第一百四十三條規定：“具備下列條件的民事法律行為有效：（一）行為人具有相應的民事行為能力；（二）意思表示真實；（三）不違反法律、行政法規的強制性規定，不違背公序良俗。”由此可見，股東身份的確認并非以是否為本人簽名為分界線，而是以是否是本人真實意思表示為分水嶺。即便簽名為他人所簽，但有證據證明該簽名代表本人真實意思或不違反本人真實意思的，其股東身份同樣予以確認。本案中，基于華騰公司的實際控制人錢麗當時為劉玲的兒媳，劉玲的丈夫吳文在華騰公司代辦公司驗資等業務，而相關生效法律文書均確認劉玲為華騰公司股東，故而，即便股東登記簽名不是劉玲本人所為，但代表其真實意思，應確認劉玲相應的股東身份。法院據此判決駁回劉玲的訴訟請求，并無不當。（文中均為化名）