一、公司法人人格制度

 

法人制度始于羅馬法，起初其代表著具有法律人格的團體，待現代公司制度產生后，法人則是作為公司的主要存在形式，而法人人格（corporate personality）是指法人在法律上被視為是能夠享有維持和行使權利同時承擔義務的實體。對于公司而言，就是指擁有獨立的法人人格。

 

法人的人格不同于任何作為法人成員的個人的人格，它是與其發起人（promoters）、董事（directors）和成員（股東）（members）的人格截然分開的社會組織。其最為重要的表現在于公司作為法人其具有獨立的法律人格，因而可以起訴和應訴，可以擁有財產，也可以對外從事相應的民事行為，商業活動，同時也必須承擔相應的責任。對于公司而言，就表現為其擁有的獨立的法人人格。

正因為公司法人是獨立存在的法律實體，其進行社會活動的資源就是其所擁有的財產，而因其行為導致的債權人的損失勢必也由其財產進行賠償，而公司法人的股東，也就是出資人，在其完成出資公司成立后，該筆出資就轉為公司法人所有，所有權發生轉移，也正因為如此，公司法人享有資本的所有權，并能夠自由的處理、與社會外界發生交易性商業行為，同時，如果對債權人造成損害時，也由公司法人自行承擔責任，而不會涉及到作為出資方的相關股東。因而，公司法人地位的獨立性使得股東在責任承擔方面必定要是有限的，否則獨立人格也是無稽之談。所以，股東的有限責任制與公司法人人格獨立性密切相關，也是公司法人人格制度的重要內容。對于公司制度的重要意義，正如美國學者巴特勒贊賞所言，“有限責任公司是當代最偉大的發明，就連蒸汽機和電的發明都不如它來得重要。”

 

再從公司的演化過程來公司擁有獨立人格的重要意義。最早的類似公司意義的組織僅是幾個商人，為了共同的商業目的而結合而成的松散的組織，隨著經濟的發展，為了更大的賺取利潤，便于統一商業運作模式就建立了較為嚴密的組織體系，但是此時公司并不是一個獨立的組織體，不具有相應的法律人格，不能對外承擔責任，對于債權人的賠償責任仍是由原組織的成員進行承擔，也就是說成員承擔無限責任，這樣的直接后果是往往因為一件投資失敗就導致所有的成員傾家蕩產，沒有繼續進行商業活動的可能性，如是就阻礙了商品經濟的發展，鑒于此，也就產生了現在意義上的公司法人制度。

 

公公司法人人格制度作用具體也就體現在以下幾個方面：一是資本籌集的迅速性。有限責任制度的最大優點在于將投資者的責任限制在投資范圍內，投資風險的大小具有了相對確定性，投資者的投資積極性增強。二是增強資本運行的有效性。從經濟分析的角度看，在現代公司制度下，公司的責任和投資者的責任是可以分開的，這樣投資可以隨意轉讓，而投資也同時轉移。

現代公司制度的核心是公司法人獨立地位與股東有限責任。不同于合伙制度，法人人格制度是指法人在法律上的地位等同于自然人，而其具有獨立性的財產基礎已于上文闡述，成員在轉移財產后移居幕后，不再進行一般性的經營活動，而所有商業經營活動由公司法人獨立承擔，因而，很形象的，公司法人獨立地位和股東有限責任就像一層面紗遮住了移居公司幕后的成員。

 

二、法人人格否認制度（揭開公司面紗）

 

法人人格否認制度是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護債權人及其社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實否認公司與其背后股東各自獨立的人格和股東的有限責任，責令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對公司債權人或者公共利益直接負責，以實現公平、正義目標只要求而設置的一種法律措施。 依據該制度，在特定情形下，法人人格制度面紗背后的公司股東對公司的債務或義務直接承擔責任，因而，在英美法系，該制度被形象地稱為“揭開公司面紗理論”。

 

法人人格否認是為了保護公司債權人利益而出現的一項制度。公司的債權人與公司和股東不同，他處于公司獨立人格的面紗之外，因而需要針對性地以揭開面紗的方式來直接維護債權人的合法權益。若不承認公司人格可以被否認，而單純以公司治理規則來避免股東對債權人權益的侵害，這種保護顯然是不全面的，無法解決問題的。

 

法人人格否認制度起源于美國，最早出現在1905年美國的一個判例中，其后陸續為其他國家所采用。我國于2005年修訂《公司法》時，引入了“人格否認制度”，體現在《公司法》的第20條第1款和第3款中。

 

人格否認制度具有現實必要性。毫無疑問，自公司制度實施以來，公司法人人格制度的積極作用顯而易見。如資本的積累，單個資本過小的弊端的客服，這些都為商品經濟蓬勃發展的實現提供了可能性。就我國而言，國有企業現代化制度建設的推進，市場經濟體系的完善和整個社會經濟發展水平的提高，也都離不開公司法人人格制度的運用。但是，隨著市場經濟多樣化發展的今天也日益復雜化，濫用公司法人人格和股東有限責任的現象也迅速蔓延，如出資不實、設立空殼公司逃避義務和責任，過度控制公司損人利己，經營風險外化或轉移等等。無疑，這些不誠信的行為在絕對的獨立人格制度下難以得到矯正，長此以往，對于經濟的良性運作和社會倫理都將是一種極大的沖擊。

 

就理論上而言，股東有限責任實際上是一種利益分配機制，它之所以能夠刺激投資的積極性，并不是因為其減少公司股東的投資風險，而是對這種投資風險進行了分配和再分配。具體說來，就是它將這種投資風險部分地轉讓給了債權人和其他相關利益主體，實際是在所有利益主體的公平與社會經濟發展效率之間的一種價值取舍，一種利益平衡。 而股東基于不當目的濫用公司獨立人格和有限責任的行為卻會打破這種平衡，從而使得股東和債權人之間的利益分配具有不公平性。在特定情形下，通過對公司獨立人格的否認可以矯正這種失衡的利益關系，從而實現公平正義。可以說，人格否認制度（揭開公司法人面紗）的合理性可以粗略地理解為一種利益平衡器。

 

三、兩者的關系

 

法人人格否認，就字面意義上理解而言，很容易將其與公司法人人格制度對立起來。實際上，法人人格否認并非是全面徹底地否認公司的獨立人格，其針對的是特定法律關系中的特定事實，在公司參加的其他法律關系中，該公司仍然是一個獨立的法人實體，具有獨立的法人人格。公司人格否認理論也不要求徹底消滅公司的法人人格，而僅僅是在某些特定的場合判令有關股東對公司債權人人直接承擔責任，在這個過程中，公司法人人格并沒有被消滅，公司在其他場合正常從事經營活動。 該制度旨在“在個案中對股東有限責任的除外適用”，因而其與公司法人人格制度并不存在直接對立的關系。

 

事實上，就公司法人人格制度的立法價值而言，人格否認本身就是公司人格制度的應有之義。上文已述，公司法人人格制度是一種投資風險的分配機制，它致力于經濟效益的追求和公平正義價值的維護。這其中包含著一種事先的假設，即股東依法履行義務、責任，換言之，公司法人人格制度只有運用于合法目的，才能為法律所承認和保護。基于此，股東基于不法目的濫用公司獨立人格和股東有限責任，本身就不符合公司法人人格制度的立法價值，從而，人格否認制度在此種情形下對公司人格的否認，能夠更好地維護法律的公平正義價值和整個經濟秩序，應當是公司法人人格制度的應有之義。概言之，法人人格否認制度所實現的個案中的公平、正義價值目標而言，與其說是通過對公司獨立人格一時、一事的否認，毋寧說是在嚴格恪守公司實體法則，維護公司人格的獨立性。 使得公司法人制度在獲得有益補充和完善的基礎上發展。

 

法人人格否認制度已然成為現代公司人格制度的重要內容，相對于公司制度的基石有限責任制度而言，只能居于補充地位。因而，人格否認制度的適用需要十分謹慎，往往有著十分嚴格的條件。如果發生人格否認制度被濫用的現象，就會撼動整個公司法人人格制度的根基。