2018年4月28日，甲公司與乙公司簽訂《水泥供貨合同》一份，約定：乙公司向甲公司供應(yīng)符合約定標(biāo)準(zhǔn)的水泥；乙公司必須保證甲公司每日正常生產(chǎn)的水泥供應(yīng)，如計(jì)劃方量大需提前24小時(shí)通知甲公司；乙公司以不墊資的方式供應(yīng)，甲公司應(yīng)根據(jù)情況及時(shí)付款，先款后貨，如因甲公司資金不到位，乙公司在所供貨款達(dá)到30萬(wàn)元后，以書(shū)面形式向甲公司提出付款申請(qǐng)，在甲公司基本保證貨款支付的情況下，乙公司不得以任何借口造成供貨脫節(jié)，如甲公司在收到書(shū)面申請(qǐng)7日內(nèi)未給予說(shuō)明，乙公司有權(quán)停止供貨或終止合同；乙公司承諾以20萬(wàn)元為水泥保供的保證金（20萬(wàn)元在甲公司付乙公司第一次水泥款中扣除）甲公司保證在乙公司保供的情況下，不更改供應(yīng)商，否則支付乙公司保證金20萬(wàn)元。2018年10月8日，乙公司以甲公司從其他供應(yīng)商處采購(gòu)水泥為由訴至法院，要求甲公司支付違約金（保證金）20萬(wàn)元。甲公司辯稱(chēng)其并無(wú)違約行為，且合同中也未對(duì)違約金作出約定，乙公司的訴訟請(qǐng)求無(wú)任何依據(jù)。

本案在審理過(guò)程中，存在以下兩種觀點(diǎn)：

第一種觀點(diǎn)，乙公司向甲公司支付了20萬(wàn)元保供保證金，合同約定在乙公司保供情況下，甲公司不得更改供應(yīng)商，否則支付乙方保證金（20萬(wàn)元），即為甲公司在退還20萬(wàn)元的基礎(chǔ)上再支付乙公司20萬(wàn)元。現(xiàn)甲公司從其他供貨商處采購(gòu)水泥，屬于違約，應(yīng)當(dāng)雙倍返還乙公司支付的20萬(wàn)元保證金。

第二種觀點(diǎn)認(rèn)為，乙公司支付20萬(wàn)元的款項(xiàng)性質(zhì)是“保供保證金”，法律并無(wú)有關(guān)“保供保證金”收取方違約時(shí)應(yīng)承擔(dān)雙倍返還責(zé)任的規(guī)定，合同違約責(zé)任部分也未約定以雙倍返還違約金的形式承擔(dān)違約責(zé)任，乙公司起訴沒(méi)有法律和合同依據(jù)，應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請(qǐng)求。

筆者同意第二種觀點(diǎn)，理由如下：

第一，《合同法》第115條規(guī)定，當(dāng)事人可以依照《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》約定一方向?qū)Ψ浇o付定金作為債權(quán)的擔(dān)保。債務(wù)人履行債務(wù)后，定金應(yīng)當(dāng)?shù)肿鲀r(jià)款或者收回。給付定金的一方不履行約定的債務(wù)的，無(wú)權(quán)要求返還定金；收受定金的一方不履行約定的債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)返還定金。第116條規(guī)定，當(dāng)事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時(shí)，對(duì)方可以選擇適用違約金或者定金條款。這是合同法關(guān)于“定金罰則”的規(guī)定，本案中，乙公司在第一次收取的甲公司貨款中扣除20萬(wàn)元作為“保供保證金”，該保證金的目的是乙公司保證其有相應(yīng)的水泥供應(yīng)能力，以獲得甲公司長(zhǎng)期從其處采購(gòu)水泥的結(jié)果，其性質(zhì)屬于履約保證金，而法律并未規(guī)定履約保證金收取方違約時(shí)應(yīng)承擔(dān)雙倍返還責(zé)任的規(guī)定。

第二、《合同法》第125條第1款規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)合同條款的理解有爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠(chéng)實(shí)信用原則，確定該條款的真實(shí)意思。

本案中，合同第四條結(jié)算方式第2款約定，乙公司承諾以20萬(wàn)元為水泥保供的保證金（20萬(wàn)元在甲公司付乙公司第一次水泥款中扣除）甲公司保證在乙公司保供的情況下，不更改供應(yīng)商，否則支付乙公司保證金（20萬(wàn)元），現(xiàn)甲、乙公司對(duì)該條款理解發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先從合同條款本身進(jìn)行文義解釋?zhuān)摋l款前后兩處的“保證金”應(yīng)為同一含義，乙公司將后一個(gè)保證金理解為應(yīng)支付其違約金20萬(wàn)元缺乏依據(jù)。

從合同的上下文來(lái)看，上述條款位于合同第四條結(jié)算方式部分，合同第六條另行約定了違約責(zé)任，但并無(wú)雙倍返還的意思表示，第四條主要約定了結(jié)算、支付和催告方式等，雙方將“支付乙公司保證金（20萬(wàn)元）”列入了該結(jié)算方式條款；從合同的目的來(lái)看，該條款主要是乙公司對(duì)自己供貨能力的保證，是為了長(zhǎng)期與甲公司合作，并非是為規(guī)制甲公司出現(xiàn)違約情形而作出的懲罰性的約定；因此，將“支付乙公司保證金（20萬(wàn)元）”理解為保證金的退還約定更為合理。

綜上，在甲公司已在合理期限內(nèi)退還乙公司20萬(wàn)元保證金的情況下，乙公司起訴要求甲公司再支付20萬(wàn)元無(wú)合同和法律依據(jù)，一審法院最終駁回了乙公司的訴訟請(qǐng)求，乙公司不服提出上訴，二審法院駁回上訴，維持原判。