無錫北塘法院反映中小股東存在過度維權(quán)現(xiàn)象并提出建議
作者:莫燕 發(fā)布時間:2009-07-13 瀏覽次數(shù):1327
近年來,隨著中小股東自我權(quán)利保護(hù)意識的提高,中小股東過度維權(quán)、濫用訴訟的情況也日益增多,給公司內(nèi)部自治機(jī)制造成極大沖擊。
糾紛產(chǎn)生的原因主要是中小股東為達(dá)到使大股東重金收購其股權(quán)的目的,頻繁提起知情權(quán)、確認(rèn)股權(quán)會決議無效、股東不履行公司義務(wù)等訴訟;中小股東為控制公司經(jīng)營決策,在訴訟中隱匿公司財務(wù)賬冊、公章;中小股東為將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人,提起公司解散訴訟;中小股東為在公司訴訟中確保其權(quán)益不受侵害,擅自將公司資金占為己有。
公司及大股東面對中小股東過度維權(quán)的現(xiàn)象,往往采取三種應(yīng)對措施:公司消極應(yīng)對訴訟。針對每一訴訟,公司只是被動應(yīng)訴,在訴訟過程中也未采取積極措施消除矛盾、化解糾紛,中小股東想通過訴訟達(dá)到的真正目的無法得以實現(xiàn),而公司訴訟大部分體現(xiàn)為該類情況;公司以對抗的心態(tài)積極應(yīng)對訴訟,加劇了股東間的矛盾。如于繼東等三原告先后對無錫市潤興淀粉制品有限公司和大股東朱再興提起知情權(quán)、股東不履行公司義務(wù)等三個訴訟,原告真實想法是大股東高價收購其股權(quán),但三原告共出資18萬元,要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格是350萬元,該公司和大股東遂積極應(yīng)訴并完善公司的財務(wù)制度、勞動關(guān)系、稅收征繳等,訴訟前后持續(xù)二年直至公司經(jīng)營期限屆滿;公司以化解矛盾的目的積極應(yīng)對訴訟,中小股東的真實目的得以實現(xiàn),但該類情況比例較小。如錢志明等五原告訴無錫市中天房屋拆遷有限公司公司解散糾紛一案中,公司及其余7名股東積極參與訴訟,最終達(dá)成7名股東平均受讓原告股權(quán)的和解協(xié)議,公司得以順利召開股東會并形成股東會決議,選舉新的法定代表人及通過公司章程后進(jìn)行工商年檢,公司恢復(fù)正常經(jīng)營活動。
北塘法院積極應(yīng)對:
1、健全、完善法律規(guī)范中保護(hù)中小股東權(quán)益的機(jī)制。對于新《公司法》引入的公司代理人累計投票制、獨立董事、股東派生訴訟等制度,應(yīng)當(dāng)明確各項制度的具體操作規(guī)范,使各項制度發(fā)揮實質(zhì)效用,中小股東在公司自治過程中可以依據(jù)明確的法律救濟(jì)手段維護(hù)其合法權(quán)益。
2、明確司法介入與公司自治的界限,加強司法機(jī)關(guān)對公司自治的指導(dǎo)作用。有限公司依據(jù)股東決議進(jìn)行內(nèi)部自治,司法機(jī)關(guān)雖不應(yīng)對公司具體事務(wù)作出決定,但應(yīng)當(dāng)對公司經(jīng)營決策、監(jiān)督等機(jī)構(gòu)設(shè)立、運作程序的合法性方面加強指導(dǎo),通過增加公司自治透明度的方法,增強中小股東與大股東之間的信任基礎(chǔ),促使公司良性運行。
3、通過司法裁判使中小股東樹立合法運用法律武器保護(hù)自身權(quán)益的意識。司法機(jī)關(guān)通過對中小股東哄搶公司財務(wù)帳冊、公章、非法占有公司資金等行為作出及時、明確的裁判,在社會公眾中形成正確的司法導(dǎo)向,使中小股東樹立合法維權(quán)的意識。