本網徐州訊：公司一股東在與經理鬧矛盾的情況下，竟然擅作主張召開股東會并作出更換經理的決議，原經理（法定代表人）遂將公司推向被告席，請求法院確認股東會決議無效。日前，徐州市豐縣人民法院審結了首例侵害股東權糾紛案，依法判決被告客運公司于2006年11月1日作出的股東會決議無效。
這位經理程忠偉，原系豐縣一客運有限責任公司的執行董事（法定代表人）。2001年12月，程忠偉、常家濤、王居豐等10名股東設立了客運有限責任公司（未設董事會），由程忠偉擔任經理（執行董事）作為公司的法定代表人。2006年11月1日，因程忠偉不同意常家濤要求其交出公司的公章，雙方發生爭執后，程忠偉憤而離去，隨后常家濤竟而擅作主張，在未通知程忠偉到會的情況下，就召集其他股東開會，并作出由常家濤任新的執行董事并擔任法定代表人的股東會議決議。而后，常家濤依據股東會議決議及股東到會記錄前往豐縣工商局辦理了公司變更登記。事后，程忠偉得知在自己不在場的情況下被股東會撤銷職務，一怒之下遂將公司推向被告席，請求法院確認股東會決議無效。
法院經審理后認為，根據修改后的《公司法》規定，有限責任公司的股東會會議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司的監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持，同時也規定召開股東會會議應于會議召開十五日前通知全體股東；本案中，因被告客運公司既未提供程忠偉不履行召集股東會會議職責的證據，也未提供已通知程忠偉召開股東會會議的證據，故股東會程序違反法律規定，該會議所作的決議當屬無效。據此，法院依法判決被告客運公司于2006年11月1日作出的股東會決議無效。
[法官說法]
2006年1月1日修訂生效的《公司法》第四十一條新增加了有限責任公司股東會會議的召集和主持的有關內容，即“有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持?！钡谒氖l規定：“召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。”這是針對之前公司法中有限責任公司股東會會議的召集和主持程序不夠明確而采取的措施。程序合法是實體合法的保障。在實踐中，由于重實體輕程序的思想比較嚴重，所以無論舊《公司法》還是在新《公司法》都對這個問題都作了專門的規定，并且新《公司法》規定的更加具體、細化。
