陳某系某中外合資公司的發起人亦是股東。該公司章程對財務記錄的知情權約定：任何一方均有權要求查閱和復印合資企業的會計記錄和賬冊；合資協議的各方的責任及共同的非競爭義務項目中約定：持有合資企業股權2%以上的每一股東分別向其他方及合資企業保證，不會在中國通過任何其他商業實體，直接或間接地從事競爭業務。不會直接或間接、有償或無償地：（1）在任何從事與合資企業在中國任何地區正在經營或擬經營的任何競爭業務的實體中任職…；擁有任何其他從事競爭業務的實體的任何股權……"。后陳某成為另一家有限公司的股東，并擔任該公司的高層管理職務。該有限公司經營范圍與該公司相同。該公司下轄ABCDE五個子公司，其中，B、C公司已經進入清算。此外，有限公司與該公司簽訂了一份資產轉讓協議，約定由該公司向有限公司購買其目前擁有使用權的全部資產。

 

該公司在經營過程中，包括陳某在內的七名自然人股東向公司發出書面請求。

 

要求公司：

 

1、提供公司（包括全資子公司、分公司）的會計賬簿（含會計原始憑證）供其查閱；

 

2、提供公司（包括全資子公司、分公司）的會計報告給查閱、復制。公司以陳某同時擔任與本公司有競爭業務企業的高管，違反了合資協議的約定，且公司已提供了相關董事會決議和財務報告給其查閱復制，其請求存在不正當目的為由，拒絕陳某查閱公司會計賬簿（含會計原始憑證）的請求。陳某認為該公司侵犯了其股東知情權，訴至法院。

 

依照法律規定，陳某作為該公司股東可以查閱、復制所在公司的會計報告，故對陳某要求查閱、復制公司會計報告的請求予以支持；該公司下屬分公司沒有獨立的會計報告，陳某要求查閱、復制分公司會計報告客觀不能。子公司作為獨立法人，陳某查閱子公司的會計報告的請求，既無公司章程約定，亦無相關法律規定，故不予支持。上述處理意見審判實踐中基本一致。主要爭議在于陳某請求查閱會計賬簿的請求是否應當支持。對此審判實踐中存在二種不同的意見：

 

第一種意見認為應當支持。理由，根據公司法的規定，股東還可以查閱公司賬簿。陳某、余某已按公司法的規定履行了書面請求的前置程序，說明了其查閱的目的。該公司以其在與該公司業務存在競爭的有限公司擔任高層管理人拒絕陳某查閱會計賬簿，因有限公司的資產已經被該公司收購，故該公司不能拒絕陳某查閱的請求；

 

第二種意見認為應當駁回。

 

理由：1、我國會計法規定，會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿。其中記載的內容反映出大量深入詳細的公司經營信息，因而公司法規定股東查閱公司會計賬簿時要有書面請求的前置程序，還應當說明其查閱的正當目的。該公司拒絕陳某查閱會計賬簿理由是陳某在與該公司業務存在競爭的有限公司擔任高層管理人，雖然陳某認為有限公司的資產已經被該公司收購，但資產的收購并不代表兩公司的完全合并，且該公司并沒有將有限公司下屬五個子公司全部收購。

 

2、權衡股東的知情權，陳某并不在該公司從事具體工作，而曾在競爭對手企業擔任高管，且未提供查閱會計帳簿的正當目的，不支持陳某查閱不會損害其股東利益，陳某可以通過查看會計報告、審計報告知曉公司的財務狀況，但支持陳某的請求，可能會使該公司的商業秘密被他人獲得，而損害公司的利益。

 

筆者同意第二種意見。

 

知情權邊界歷來為法學界和實務界所爭議，具體表現為：一是查閱的內容是否履行會計報告和會計賬簿所包括的內容；二是能否以公司法規定可以查閱會計報告和會計賬簿就自然得出可以查閱會計原始憑證的結論。

 

筆者認為：

 

1、從公司法、會計法的規定看，雖然公司法未對會計報告的外延進行列舉或概括性描述，但會計法對會計報告的外延進行了列舉。而從公司法、會計法以及會計操作實務中均不能得出會計賬簿包括會計憑證的結論。

 

2、從對股東知情執行的可操作性看，股東知情權執行不是直接對人身權、財產權的執行，而是對行為權利的執行。知情權主要涉及股東要求查閱公司會計報告和會計賬冊，特別是原始票據憑證。對于知情權知情內容邊界應適用公司法及公司法以外的法律作出全面考慮，可以根據會計法對查閱會計報告和會計賬簿資料的細化，明確邊界內容。避免產生知情權邊界的爭議。