一、案情簡介

 

A公司為一家有限責任公司，因股東之間產生矛盾，公司按照章程規定召開董事會并作出決議，解聘了公司總經理王某職務，并不再允許其以預留印鑒支取公司賬戶中款項。王某離職前，帶走了公司全部經營證照和公章、財務專用章等預留印鑒，并要求銀行允許其繼續支付公司賬戶款項。A公司董事長攜股東代表及律師向銀行出具《通知書》，表明王某已被解聘，無權代表公司辦理賬戶支付業務，同時公司暫不想廢止公司的公章、財務章等印鑒，并表示下一步擬通過訴訟手段迫使王某交回公司的證照、印章等材料，最終要求銀行協助辦理公司賬戶止付手續，防止因王某惡意支付造成公司難以挽回的損失。該事件實質是因企業股東之間爭奪賬戶控制權進而波及銀行，面對王某的支付要求和公司其他股東的止付請求，銀行無法同時予以滿足，最終陷于兩難的境地。

 

二、法律風險分析

 

上述事件中，王某提供了支付賬戶款項的所有手續，按照合同法及人民銀行相關規章制度的要求，銀行審核無誤后應當予以配合;另一方面，由于王某已被公司解聘，其對公司賬戶實質支配權已經被收回，基于對該情況的把握，從誠實信用的基本原則出發，銀行應當協助公司辦理賬戶止付手續。該事件處理過程中可能涉及的法律風險分析如下：

 

（一）銀行如拒絕辦理款項支付，可能面臨違約的風險

 

企業在銀行開立賬戶后，即與銀行建立了存款合同關系，銀行應當按照相關法律法規及雙方約定內容履行合同義務。根據《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》第30條規定："……，除中國人民銀行另有規定的以外，應建立存款人預留簽章卡片，并將簽章式樣和有關證明文件的原件或復印件留存歸檔。"《人民幣銀行結算賬戶管理辦法實施細則》第17條規定："存款人為單位的，其預留簽章為該單位的公章或財務專用章加其法定代表人（單位負責人）或其授權的代理人的簽名或者蓋章"。銀行受理企業賬戶支付結算申請時，只要相關人員提供了真實有效的印章，銀行在與預留印鑒核對相符的情況下，對于支付申請應當給予辦理。

 

另一方面，根據《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》第30條規定："銀行為存款人開立銀行結算賬戶，應與存款人簽訂銀行結算賬戶管理協議，明確雙方的權利與義務。……"銀行與企業之間簽訂銀行結算賬戶協議，雙方間形成儲蓄合同關系，當事人如提供的與預留印鑒相符的印章，銀行如拒絕支付，根據《合同法》第107條規定："當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。"銀行需要承擔合同不履行之法律風險。

 

此外，銀行如果對該企業流通中的票據拒付或止付還可能引發聲譽風險。因票據具有文義性、無因性的特點，根據《票據法》第十三條規定："票據債務人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由，對抗持票人。"該事件中，如王某使用控制的印鑒開具票據并轉讓給第三人，第三人持上述票據向銀行提示付款，銀行如無法定理由拒付的，將面臨被起訴并承擔無條件付款義務及賠償逾期 支付利息損失的風險，同時也會極大地影響銀行在同業間的信譽和在社會上的聲譽。

 

（二）銀行如貿然辦理款項支付，可能違反誠實信用原則

 

《合同法》第六條規定："當事人行使權利、履行義務應當遵循誠實信用原則。"第六十條第二款規定："當事人應當遵循誠實信用原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。"

 

該事件中，A公司將解聘王某職務、取消其以預留印鑒支取公司賬戶中款項權利的事實告知銀行，履行了告知義務。雖然公司采取的上述措施尚未通過法定程序加以對外公示，并不能當然對抗第三人，但銀行基于對公司提供的相關證明材料審核，應當能夠做出基本合理的判斷，即王某對內已喪失持有和使用公司預留印鑒的權限，公司另一方代表即將取得公司賬戶的控制權；進一步說，從誠實信用的原則出發，銀行應當能夠意識到在公司其他代表完全取得公司賬戶控制權之前，王某對賬戶的對外支付行為應當不是公司真實的意思表示，該行為很可能損害公司及其股東的權益。在賬戶控制權存在明顯爭議且名義上的"有權"控制人很可能嚴重損害公司權益的情況下，作為具有專業技能的金融機構，銀行應當以確保公司賬戶安全、保證賬戶由真正代表自身意志的主體控制為行為原則。同時，銀行在履行合同過程中負有協助義務，應當為對方行使合同權利、履行合同義務提供便利，促使合同目的的全面實現。

 

綜上，在該事件中如銀行按照王某要求貿然對外支付款項的話，很可能又會違反合同法"誠信信用"的基本原則和"合理協助"的基本義務，最終也有很可能導致經濟和聲譽損失。

 

三、應對措施及建議

 

由上述分析可知，企業賬戶控制權發生爭議時，銀行無論按照哪一方要求來處置賬戶，都可能陷于不利境地。在不違背法律法規規定的前提下，如何采取有效的措施來防范化解風險、平衡各方利益，將是銀行必須面對的問題。

 

我們認為，因企業內部原因發生賬戶控制權爭議時，原則上應保持賬戶正常的支付結算功能，切實履行儲蓄結算合同的相關義務；但爭議一方能夠提供充分證據證明另一方確有可能嚴重損害企業或其他股東權益，同時提供充分擔保的情況下，銀行基于誠實信用原則，可采取協助止付的緊急措施。為最大限度地避免卷入企業內部糾紛、防范可能存在的法律風險和聲譽風險，銀行在采取止付措施過程中應注意以下幾點：

 

1、要求申請止付賬戶的一方出具相關證據，證明公司內部已經合法程序取消控制預留印鑒人使用印鑒的權利。上述證據應包括：最新公司章程、董事會或股東（大）會決議等、申請止付人身份及權限。重點審查各類決議內容及程序是否符合公司章程的規定、公司高級管理人員聘任的相關權限及股東會、董事會職責和決策程序等內容。

 

2、要求公司出具協助止付的書面申請書和擔保承諾函。內容應包括申請止付原因、止付期間引起的一切法律糾紛由公司承擔，并要求公司及相關責任方提供連帶責任保證或提供充足的擔保。

 

3、協助止付的方式以人工止付為原則，系統凍結賬戶為例外。從嚴格意義上講，銀行止付賬戶的行為，是在"誠實信用"原則指引下"兩害相權取其輕"的選擇，這一行為終究尚未得到合法的授權。為最大限度防范合法性風險，銀行在采取止付措施時應以人工控制賬戶的方式為原則，即在爭議一方提出支付請求時及時通知另一方止付申請人，要求止付申請人在規定時間內直接與支付申請人溝通對接，并要求支付申請人撤回申請，在此過程中銀行暫不處理上述支付申請。當發現支付申請人采取各種手段惡意支付賬戶款項、如不立即采取措施將會嚴重損害公司權益的情況下，可采取系統凍結賬戶的方式予以止付；但該方式因存在合法性瑕疵，實踐中建議審慎使用。

 

4、協助公司止付賬戶期限，以不超過3個工作日為宜。公司內部對賬戶的控制權產生糾紛，爭議各方均有權采取訴訟手段維護自身權益，通過法律途徑申請印章作廢、賬戶凍結等措施。根據《民事訴訟法》第101條規定，人民法院接受訴前保全申請后，"對情況緊急的，必須在四十八小時內做出裁定；裁定采取財產保全措施的，應當立即開始執行。"因此，在3個工作日內，企業應當能夠自行申請采取司法措施，維護自身權利。

 

5、應當書面告知止付申請方，銀行協助止付措施僅針對支付申請方為控制公司印章或其他有效支付憑證的爭議方，不針對其他任何善意第三人。如第三人持合法有效的票據向銀行提示付款的，銀行應當無條件予以配合，不得拒付，否則銀行將面臨直接的經濟損失和較為嚴重聲譽風險。

 

6、應以保持賬戶正常的結算功能為原則，協助止付只能作為臨時性的過渡措施。在事先約定的過渡期經過后，如止付申請人沒有采取司法保全等措施，銀行應立即恢復相關賬戶的支付功能，防止企業怠于行使自身權利，造成賬戶控制權長期處于不穩定狀態，最終將風險轉嫁于銀行。