2007年10月10日，股東葛某出資510萬元，股東張某出資490萬元成立被告A公司。2008年，張某將其持有的49％公司股權轉讓給胡某，葛某將其所持有的51％公司股權轉讓給B公司， B公司后又與原告王某簽訂股權轉讓協議，將其51％股權轉讓給原告王某。同年7月10日，原告王某向被告A公司作出承諾，內容為原告王某在被告公司的51％股權中，其只要求占22％的股份，待公司找到新股東后，原告保證將29％的股份按照1：1的價格轉讓，同時承諾按照22％的股份享受股東權利和承擔股東義務。2010年9月20日，被告A公司在公司辦公室召開股東會，通過股東會決議，內容為1、同意吸收B公司為被告A公司股東；2、同意王某將其在公司51％的股份中的29％轉讓給B公司；3、同意胡某將其在被告A公司49％的股份中的39％轉讓給B公司；4、同意修改公司章程第五章第六條，并報工商局備案。股東簽名為胡某、王某。2010年9月20日，被告A公司股東胡某、王某分別與出讓方B公司簽訂股權轉讓協議，進行交割。2010年11月10日，B公司與A公司簽訂債轉股協議書，B公司同意將其在A公司的債權2000萬元轉為股權。2010年11月16日，被告A公司通過股東會決議，變更公司注冊資本，由3000萬元增加到5000萬元。同日，被告A公司通過章程修正案，將原章程中的注冊資本變更5000萬元。2010年12月3日，淮安市淮陰工商行政變更登記通知書對注冊資本變更進行備案。庭審中，被告A公司認可上述兩次股東會決議中王某簽名非王某本人所簽。原告王某現起訴稱其在2012年9月14日查檔時才知道股東決議，遂要求確認2010年9月20日、2010年11月16日的兩次股東會決議無效。

 

 

對于偽造股東簽名的股東會決議效力應如何認定，司法實踐中有三種觀點：

 

一、股東會決議無效，理由是股東會決議的內容不是股東真實意思表示，違反了法律的強制性規定，根據公司法第22條規定“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效”，該決議無效。

 

二、股東會決議可撤銷，理由是股東簽名被偽造，是屬于股東會召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，根據公司法第22條第2款規定，該決議是可撤銷決議，股東必須自決議作出之日起六十日內請求法院撤銷，否則決議有效。

 

三、股東會決議未成立，理由是偽造股東簽名，根本不符合股東會決議的本質要求，因此這樣的股東會決議根本不能稱為股東會決議，即股東會決議未成立。

 

 

筆者同意第三種意見。

   

公司法第22條規定股東會決議內容違反法律、行政法規的無效，而偽造股東簽名形成的股東會決議內容上可能并不違法，因此，認為該股東會決議無效沒有明確的法律依據。再者，實踐中可能被偽造簽名的股東對偽造簽名形成的股東會決議是知曉的，甚至是默認同意的，公司可能以此股東會決議到工商部門進行了變更登記。特別是當涉及第三人時，如果股東為了自身利益的需要再申請確認股東會決議無效，無疑會侵害善意第三人的利益，不利于維護交易安全。

 

認為股東會決議可撤銷是以公司法第22條“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。”為依據。但試想一下，被偽造簽名的往往是小股東，他們可能未實際參與公司經營管理，對被偽造簽名情況經過較長時間才得知。當其起訴要求撤銷股東會決議時就會遇到法律障礙，因為法律規定，必須在決議作出之日60日內申請撤銷，一旦超過了60日，其撤銷權歸于消滅，這樣，受侵害的股權利無法得到保障。

  

根據法律規定， 一項有效的股東會決議應該包括幾個要件：1、決議由有權召集人召集和主持；2、一般應提前15日通知所有股東；3、股東會決議表決方式符合法律規定或章程規定；4、決議內容符合法律規定或章程規定。如果股東并未收到公司發出的股東會召開通知，未實際參加股東會，則股東會決議中不可能有該缺席股東的簽名。如果缺席股東簽名被偽造，其法律賦予的股東權利就被無端剝奪了。因此，偽造簽名的股東會決議因缺乏股東的意思表示而未成立。

 

綜上，認為偽造股東簽名形成的決議不成立既有利于保護被侵害股東的合法權益，也有利于保護善意第三人的合法利益。但是，因為現存法律制度對此情形沒有規定，因此，筆者建議應出臺相關司法解釋，對決議不成立進行規定，以區別于無效決議、可撤銷決議，指導司法實踐。