原告豐虹與被告豐霞系妯娌關(guān)系。2002年9月，原告與其公公程生共同創(chuàng)立了TX公司，程生為公司法定代表人。原告及其丈夫向當(dāng)?shù)卮逦瘯?huì)借款50萬元用于公司注冊(cè)資本的驗(yàn)資。驗(yàn)資報(bào)告和TX公司的公司章程顯示程生出資33萬元，參股比例為66%;原告出資 17萬元，參股比例為34% 。TX公司分別向兩名股東開具了出資的收據(jù)，驗(yàn)資完成后又抽出資金50萬元還給村委會(huì)。為賬務(wù)處理的需要，原告之夫于2012年9月30日、10月2日以豐虹名義向TX公司出具的借條兩份，借款金額共計(jì)17萬元。2012年1月12日，原告作為轉(zhuǎn)讓方、被告作為受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一份，約定：“一、轉(zhuǎn)讓方自愿將持有的TX公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，原出資額計(jì)人民幣17萬元，出資比例34%，雙方商定轉(zhuǎn)讓金為人民幣17元。二、轉(zhuǎn)讓金支付期限：受讓方將上述轉(zhuǎn)讓金于2012年1月12日前一次性支付給轉(zhuǎn)讓方。三、本協(xié)議生效后，轉(zhuǎn)讓方在TX熱工機(jī)電有限公司相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)由受讓方享有和承擔(dān)。四、本協(xié)議生效后，須依法按相關(guān)規(guī)定辦理好相關(guān)手續(xù)，否則責(zé)任自負(fù)。……”同日，程生亦將其持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其次子（即被告之夫），并形成了有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的TX公司股東會(huì)決議。嗣后，工商部門核準(zhǔn)了TX公司的股東變更登記。2012年9月20日原告委托律師向被告催要股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，未果，遂訴至法院。

 

 

關(guān)于本案的處理，一種意見認(rèn)為：雖然原、被告簽訂有股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，但實(shí)際是公司為了變更股東的需要而向工商部門報(bào)送的材料，公司設(shè)立時(shí)原告并沒有實(shí)際出資17萬元，所以原告無權(quán)向被告主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，應(yīng)駁回原告的訴訟請(qǐng)求。另一種意見認(rèn)為：原、被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛與原告抽逃出資是兩個(gè)不同的法律關(guān)系。即使原告客觀存在抽逃出資情形，被告也無權(quán)以此為由拒付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，故對(duì)原告的訴訟請(qǐng)求應(yīng)予支持。

 

 

筆者支持第二種意見，理由如下：

 

原、被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且沒有違反法律行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，該協(xié)議合法有效，雙方均應(yīng)依約履行。TX公司的股權(quán)狀況已基于股東之間的協(xié)商一致而實(shí)際發(fā)生了變更，并已辦理股權(quán)變更手續(xù)，被告豐霞應(yīng)按約給付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款17萬元及逾期付款利息。至于被告辯稱由于原告未向TX公司實(shí)際出資，故原告無權(quán)向其主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，筆者認(rèn)為，原告提交的驗(yàn)資報(bào)告等證據(jù)顯示，TX公司驗(yàn)資時(shí)以原告名義進(jìn)入驗(yàn)資賬戶17萬元，TX公司亦向原告出具了收款收據(jù)，原告的出資屬實(shí)，具有股東資格。在TX公司驗(yàn)資驗(yàn)資完成后，原告將該款項(xiàng)從TX公司抽回，其性質(zhì)應(yīng)為抽逃出資。原、被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛與原告抽逃出資是兩個(gè)不同的法律關(guān)系。根據(jù)公司法的規(guī)定，抽逃出資的股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)歸還出資的責(zé)任，對(duì)于其他已經(jīng)全面履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)違約責(zé)任。即使原告客觀存在抽逃出資情形，被告也無權(quán)以此為由拒付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，故被告的上述抗辯理由依法不能成立。

 

綜上，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條，《中華人民共和國公司法》第七十二條第一款、第三十六條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條、第十四條，《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零七條之規(guī)定判決被告豐霞給付原告豐虹股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣170000元，并承擔(dān)逾期付款的利息（按中國人民銀行公布的同期同類銀行貸款利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）。（當(dāng)事人姓名系化名）