2005年3月，顧某作為投資人出資設立A汽車修理廠，經工商登記為個人獨資企業，該廠自2007年來向秦某購買汽車配件，形成長期的買賣合同關系。后經A汽車修理廠與秦某雙方對賬，截止至2012年6月5日A汽車修理廠結欠秦某配件貨款3萬余元。2012年6月6日，A汽車修理廠在工商登記部門變更名稱及投資人，變更后的名稱為B汽車修理廠，投資人為楊某。后秦某追索貨款未果，將B汽車修理廠及楊某訴至人民法院，要求B汽車修理廠支付貨款3萬余元，秦某以其個人資產對B汽車修理廠資產不足部分承擔無限連帶責任。

 

 

 

此類案件在法院審理中，形成了以下三種觀點：

 

第一種意見認為，依據法律規定，個人獨資企業所欠外部債務不因企業名稱及投資人的變更而產生變化，個人獨資企業的商事主體沒有變更，理應對企業變更前的債務承擔清償責任，作為個人獨資企業的投資人，依法應當對獨資企業財產不足以償付部分的債務承擔清償責任。

 

第二種意見認為，個人獨資企業系一個自然人以個人財產投資設立的經濟組織，其非法人，亦無獨立的法律人格，是投資人以個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體，個人獨資企業因工商登記變更名稱及投資人姓名應視為原企業的消滅，產生的是新企業，在企業變更前以企業名義經營所形成的債務歸屬于原企業投資人。

 

第三種意見認為，個人獨資企業雖不具有法人的獨立法律人格，但能以自己獨立的財產對外從事經營活動，僅在企業財產不足清償債務時，以投資人的個人財產予以清償。由于個人獨自企業的變更登記行為并不是單純財產權利的轉讓，更涉及到企業經營權的轉移，企業原投資人通過出售轉讓企業的行為可以使自己免于債權人的追索，這樣法律設置的漏洞將慫恿原投資人以合法形式掩蓋非法目的，因此，原投資人雖退出了企業經營，但仍應對變更前形成的債務對變更后的企業承擔補充清償責任，與變更后的投資人之間應該是連帶責任。

 

 

 

一、關于個人獨資企業有無獨立的法律人格。根據個人獨資企業法的規定，個人獨資企業是指由一個自然人投資，財產作為投資人個人所有，投資人以個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體，個人獨資企業投資人對本企業的財產依法享有所有權，其有關權利可以依法進行轉讓或繼承。由此可見，個人獨資企業的民事責任可以由投資人以其個人財產來承擔的，其并不具有獨立對外承擔民事責任的資格。我國民事訴訟法規定個人獨資企業法在訴訟主體資格方面雖具有一定的獨立性，但這種獨立性并不表示個人獨資企業具有獨立的法律人格。

 

判斷民事主體是否具有獨立法律人格的根本條件在于是否具有獨立對外承擔民事責任的資格。比如，公司法所規定的公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。個人獨資企業作為民事主體其財產權利是依附于其投資人的，在民事活動中上僅具有相對獨立性，其對外的法律人格并非完全獨立。因此，我們在界限個人獨資企業的權利義務時要明確權權利為投資人所享有，義務也應當由投資人承擔，個人獨資企業變更前的原投資人享有經營權和財產權利，變更后原投資人也應當對個人獨資企業不足償付部分承擔補充清償責任。

 

二、關于個人獨自企業變更前后的權責關系。個人獨資企業變更前，投資人對企業的財產享有所有權，行使占有、使用、收益、分配的權能，對企業不足清償的債務應以個人其他財產予以清償。可見，資人財產權的范圍大于企業，其對企業的義務是補充清償責任。

 

個人獨資企業因投資人轉讓變更名稱及投資人后，我國法律對原投資人的權責并無規定，變更后的投資人依照個人獨資企業法對企業不足清償部分承擔清償責任。原投資人是否應對變更后的個人獨資企業之債務承擔責任，承擔責任的范圍是否限于變更前個人獨資企業經營活動產生的債務，為解決這些疑問，我們結合以上案例從兩個角度來考察，以平衡各方當事人的利益。

 

從維護債權人利益的角度來看，案例中秦某作為A汽車修理廠的債權人，可能在毫不知情的情況下，顧某為惡意逃避債務遂將A汽車修理廠轉讓給楊某，楊某是一個沒有償債能力的投資人，秦某在追償未果的情況下，向法院起訴B汽車修理廠及楊某，即使勝訴，也很可能面臨債權無法實現的后果，因此，秦某若將顧某一并訴至法院，可能更有利于實現自己的債權。

 

從維護變更后投資人的角度來看，案例中顧某可能明知A汽車修理廠已資不抵債，不希望債權人追債上門而危及個人其他財產，遂設法將A汽車修理廠轉讓給楊某，并將企業名稱變更為B汽車修理廠，一旦轉讓成功，顧某可能與秦某蓄意制造楊某毫不知情的債務轉嫁于B汽車修理廠及楊某。若能追加顧某為被告，并使其對B汽車修理廠承擔補充連帶責任，顧某便難以鉆法律空子，其經營誠信度及規范性將大幅度提高。

 

綜上，筆者贊同第三種觀點，為平衡各方民事主體之利益，為減少法律規范缺失情況下存在的交易風險，為提高司法之公信力，原投資人與新投資人一并為個人獨資企業變更前的債務買單，更為妥帖。