股東請求法院解散公司受理條件之探討
作者:如東縣人民法院 發布時間:2007-11-12 瀏覽次數:1237
股東請求法院解散公司是新修訂《公司法》賦予中小股東權利受到大股東侵害時的一種救濟請求權。區別于自愿解散,即出資者的意愿;也區別于行政解散,即出于公共利益的考量,通過行政權勒令公司退出市場。股東請求解散公司主要發生在通常所指的公司僵局或股東僵局的情況下,即在公司經營過程中,由于股東之間、董事之間出現嚴重矛盾,導致公司經營出現嚴重的困難,股東會或者股東大會很難召開,或者即使召開了有一種僵局的對峙,無法形成多數意見,甚至有的個別的董事或者個別的控股股東,他們利用對公司的控制權,為了實現自己的目的,濫用公司的這種權力,即惡意處置財產,不斷的挪用公司財產,其他股東或董事無能為力,沒有辦法阻止,當這種情況出現時,由受損害者提起解散公司的訴請。
《公司法》第一百八十三條規定,公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。
股東請求法院解散公司是一種新類型的案件,法律規定比較原則,具體適用、程序設計還沒有規定。當這類案件起訴到法院,如何受理立案,我們從下面幾個方面進行探討:
1、訴訟主體。⑴申請解散公司的股東是以申請人的名義,還是原告的名義提起?區別于非訴案件,股東請求法院解散公司實際屬于侵權之訴,應以原告的名義提起訴訟,中小股東的利益受到侵犯是股東請求法院解散公司的根本原因,正常情況下,股東利益依附于公司利益,與公司利益相一致,但是公司內部主體的復雜性決定了股東之間、股東與公司之間存在利益沖突,每個股東都存在私利,往往他會用破壞規則的方法,使自己獲得非法利益,特別是控股股東往往處于強勢地位,公司由控股股東操縱,使自己獲利,從而侵犯到中小股東的利益;⑵被告是誰?公司的其他股東在訴訟中要不要過來?進來以后作為什么主體,是作為共同被告還是第三人?我們認為,被告應列公司,由公司承擔法律后果。公司法人制度三大支柱之一就是公司具有獨立人格。公司獨立人格,在法律上就是擬定一個法律的人,具有獨立承擔民事責任的能力。按照法律體系,公司的獨立人格和自然人的人格有本質性的區別,公司獨立的人格沒有生命,沒有意識,就是由人來操作,盡管控股股東通過操縱公司獲取私利,損害到中小股東的利益,仍應由公司承擔責任。股東的共同的意志上升為法律意志,當公司的真實意志與法律意志相背離,或不能實現正常經營活動時,受損者有權提起訴訟要求解散公司。控制這個公司的其他股東應列為第三人,因為案件的處理結果與他們有直接利害關系,而且也方便查清事實,有利于案件的審理。
2、形式要件。公司經營出現嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大影響,通過其他途徑不能解決的,是股東申請解散公司的形式要件。立案時要掌握保護訴權和防止當事人濫用訴權的尺度。因為一般矛盾不需要解散公司,解散公司對公司本身是最不好的一種結果,因此原告應提供相關證據,如證明公司經營出現嚴重困難的材料,出現股東僵局的會議紀要、情況說明等等,如沒有該類證據,就不應受理。同時,實體審查的內容立案階段也沒有必要涉及,以有利于當事人充分行使訴權。
3、原告身份的特殊規定。為防止股東濫訴,《公司法》對原告的身份進行限制,要求持有表決權的10%,這10%可以是一個股東所持的股份,也可以是幾個共同作為原告的股東共同所持有的股份。股東所在的公司則包括股份有限責任公司和有限責任公司。
4、訴訟費的收取,有三種意見,一種按非財產類案件收取,案件受理費為50元;二是因涉及清算,按破產案件的標準收取;三是按注冊資金的數額比照財產類案件收取。我們認為以第三種意見為宜。