公司法定代表人就公司債務(wù)出具欠條，并在欠款人處落款自己名字，債權(quán)人向法院主張?jiān)摴局Ц端坟浛?，并要求公司法人?duì)此承擔(dān)連帶還款責(zé)任，這種情況能否構(gòu)成債務(wù)加入呢？江蘇省海安市人民法院經(jīng)審理，判決該公司承擔(dān)還款責(zé)任，駁回原告的其他訴訟請(qǐng)求。一審判決后原告不服提起上訴。日前，隨著終審判決書的送達(dá)，這起買賣合同糾紛落下帷幕。

張強(qiáng)系謙和建筑公司的大股東，并擔(dān)任該公司法定代表人。2015年7月份，該公司承包了某住宅工程總施工項(xiàng)目。在施工過程中，謙和建筑公司向王進(jìn)購(gòu)買砂石數(shù)批，均由王進(jìn)運(yùn)送至施工現(xiàn)場(chǎng)并由張強(qiáng)簽收。2017年3月11日，張強(qiáng)手寫了一份加蓋了謙和公司印章的承諾給王進(jìn)，其中載明：某住宅工程總施工項(xiàng)目欠王進(jìn)砂石款43萬元，2017年3月13日委托房產(chǎn)公司支付18萬元，余款2017年7月30日結(jié)清。后房產(chǎn)公司按上述時(shí)間匯款，王進(jìn)繼續(xù)供貨，但張強(qiáng)未按約支付余款，并于2018年6月3日再次向王進(jìn)出具欠條一份，載明：今欠到王進(jìn)砂石款391980元，今欠人張強(qiáng)。

2021年2月，王進(jìn)向海安法院提起訴訟，認(rèn)為張強(qiáng)就謙和建筑公司的債務(wù)進(jìn)行確認(rèn)并以其自己的名義出具欠條的行為構(gòu)成債務(wù)加入，故請(qǐng)求謙和建筑公司支付所欠貨款，張強(qiáng)對(duì)此承擔(dān)連帶還款責(zé)任。謙和建筑公司對(duì)該筆款項(xiàng)予以認(rèn)可，但張強(qiáng)辯稱，其向王進(jìn)出具欠條的行為系職務(wù)行為并不是債務(wù)加入，故不應(yīng)由其承擔(dān)連帶還款責(zé)任。

海安法院審理后認(rèn)為，張強(qiáng)系謙和建筑公司的法定代表人，其有權(quán)在法律或者法人章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)直接代表法人進(jìn)行民事活動(dòng)，行為的法律后果由法人承擔(dān)。案涉雙方雖然沒有簽訂書面的買賣合同，但王進(jìn)系向謙和建筑公司承接的工地運(yùn)輸砂石，張強(qiáng)向王進(jìn)出具的承諾書上加蓋了公司的印章，謙和建筑公司亦委托地產(chǎn)公司完成了付款，因此王進(jìn)應(yīng)當(dāng)知曉張強(qiáng)的相關(guān)行為代表的是謙和建筑公司，案涉砂石的買方為謙和建筑公司。此后，王進(jìn)又繼續(xù)供應(yīng)砂石，就攏共的欠款張強(qiáng)重新出具了欠條，因王進(jìn)供貨的方式并未發(fā)生改變，故后續(xù)供貨仍應(yīng)視為此前供貨的延續(xù)。而構(gòu)成債務(wù)加入必須存在明確的意思表示，欠條中張強(qiáng)并未有加入債務(wù)、共同還款的意思表示，故張強(qiáng)對(duì)此并不承擔(dān)連帶還款責(zé)任。遂判決謙和建筑公司承擔(dān)還款責(zé)任，駁回王進(jìn)的其他訴訟請(qǐng)求。

一審判決后原告王進(jìn)不服提起上訴。二審法院審理后認(rèn)為，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，遂駁回上訴，維持原判。

【法官點(diǎn)評(píng)】

在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)交易過程中，經(jīng)常遇到由于公司、企業(yè)管理混亂、內(nèi)審不嚴(yán)等原因，法定代表人就公司債務(wù)以個(gè)人的名義向債權(quán)人出具欠條的情況?；诜ǘù砣说碾p重身份，債權(quán)人往往會(huì)認(rèn)為構(gòu)成了并存的債務(wù)承擔(dān)而要求法定代表人承擔(dān)連帶還款責(zé)任，那此類行為能否構(gòu)成債務(wù)加入呢？

債務(wù)加入是指?jìng)鶆?wù)人并不脫離原合同關(guān)系，第三人加入債的關(guān)系后，與債務(wù)人共同向債權(quán)人履行債務(wù)。在民法典施行前，我國(guó)立法中未對(duì)債務(wù)加入作出規(guī)定，但此行為在司法實(shí)踐中普遍存在。民法典施行后，第五百五十二條規(guī)定：“第三人與債務(wù)人約定加入債務(wù)并通知債權(quán)人，或者第三人向債權(quán)人表示愿意加入債務(wù)，債權(quán)人可以請(qǐng)求第三人在其愿意承擔(dān)的范圍內(nèi)和債務(wù)人承擔(dān)連帶債務(wù)。”可見，認(rèn)定債務(wù)加入的構(gòu)成要件包括：（1）原債權(quán)債務(wù)關(guān)系有效存在；（2）第三人與債務(wù)人約定第三人作為新債務(wù)人加入該債的關(guān)系來承擔(dān)債務(wù)，或者第三人向債權(quán)人表示愿意加入債務(wù)；（3）原債務(wù)人的債務(wù)并不減免；（4）該意思表示到達(dá)債權(quán)人且債權(quán)人未明確表示拒絕。實(shí)務(wù)中，其余均易把握，難點(diǎn)在于如何判斷第三人是否作出了加入債務(wù)的意思表示，此時(shí)應(yīng)當(dāng)考量第三人所出具的書面文件中使用的文字、詞語等，其中應(yīng)當(dāng)具有“加入債務(wù)”、“承擔(dān)連帶債務(wù)”等意思表示。此外還需綜合第三人的身份、所處情境等多方因素，以第三人的外在表達(dá)為基礎(chǔ)去探尋其作出民事法律行為時(shí)的真實(shí)意思表示。本案中，張強(qiáng)雖然向王進(jìn)出具了一份欠條，欠款人處的落款亦是自己，但綜合考慮其行為應(yīng)是代表謙和建筑公司，系職務(wù)行為，且張強(qiáng)在欠條中也沒有作出加入該項(xiàng)債務(wù)、共同還款的意思表示，故不能認(rèn)定張強(qiáng)加入了謙和建筑公司對(duì)王進(jìn)的債務(wù)。并存的債務(wù)承擔(dān)單方面加重了第三人的責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)，只有在第三人明確地作出了債務(wù)加入的意思表示的前提下才可認(rèn)定，否則有失公平正義。（人名、公司名均系化名）