隨著經濟社會的發展，投資入股經營公司是一種普遍常見的經濟活動，尤其是2014年注冊資本認繳制的實施，發揮了促進創業、活躍經濟的作用。早年間也有勇于嘗試的投資者，對公司實體進行了“注資”，但由于法律意識薄弱、手續不規范等各種原因，未被登記為股東，公司經營者幾經轉手，投資人與現股東發生了糾紛，其繳納的“入股款”能否要求返還？近日，銅山法院審結一起股東出資糾紛案，判決公司返還相應款項，并賠償利息損失，目前判決已生效。

   案情簡介

   16年前繳納17萬元“入股款”，公司拒絕返還

   2003年3月，趙某與其他三位合伙人成立徐州某機械公司，注冊資本60萬元，其中趙某實物出資19萬元，錢某出資20萬元，孫某出資10萬元，李某實物出資11萬元。2004年1月，因公司經營所需，趙某引薦其侄女婿周某入股，周某向徐州某機械公司交付17萬元，徐州某機械公司向周某出具收據，載明收到周某繳納的入股款17萬元。2011年，趙某因病去世，經公證，趙某所持有的徐州某機械公司19萬元股權由其配偶吳某繼承。隨后，吳某、錢某、李某、孫某將其持有的徐州某機械公司股權轉讓給鄭某、王某，并辦理了工商變更登記。

   周某認為其支付入股款17萬元后，徐州某機械公司僅向其出具入股款收據1張，沒有向原告簽發出資證明書，沒有把原告列入股東名冊，沒有進行股東登記，也沒有讓原告行使股東權利義務，原告多次催促，公司以種種理由推脫。2019年11月，周某向現股東鄭某、王某主張要求返還款項，協商未果。徐州某機械公司認為，鄭某、王某2011年才受讓股權，對2004年公司事務不知情，無法確定周某是否繳納了款項，且即便公司收到周某款項，其訴訟時效已經過，不應受到法律保護，經向原股東孫某了解，該17萬元是填補原始股東趙某未出資部分，而不是新增出資。公司未盡義務時周某應當主張履行，其多年不行使股東權利是其自行放棄，原告作為“隱名”股東，不得主張抽回投資。周某遂將徐州某機械公司訴至法院。

   案件審理中，李某到庭陳述，其曾系徐州某機械公司股東，本人未能足額出資完畢，周某確實向公司繳納了17萬元，但不清楚是否該部分出資是否系代趙某出資，只是聽說來了個新股東。吳某到庭陳述，趙某生前曾經告訴其周某入股17萬元在徐州某機械公司，但沒有告訴其他具體情況。

   法院判決

   被告返還原告17萬元并支付相應利息。

   銅山法院審理認為，該案爭議焦點為：1、涉案入股款17萬元是否已經實際交納；2、被告辯稱原告的入股款17萬元是隱名在公司原股東趙某名下是否成立；3、原告主張權利是否已經超過訴訟時效，原告要求返還入股款及利息能否得到支持。

   第一，被告公司確實收到了原告周某繳納的17萬元。原告提供了加蓋被告公司財務專用章的收據，被告提供的證人李某、孫某均證實該款項原告已以現金的方式實際繳納，公司進行了入賬，故原告提供的收據雖歷時久遠，但有其他證據予以佐證，能夠證實原告交款17萬元擬入股的事實。

   第二，原告周某不具備被告隱名股東身份。原告周某向公司繳納了17萬元，且收據載明為“入股款”，證明2004年1月20日當時，原告有成為被告公司股東的意思表示，但是，在原告繳納款項后，被告未向原告簽發出資證明書，未把原告列入股東名冊，亦未進行工商變更登記，原告沒有以股東身份參與公司管理，未行使股東權利如進行分紅及承擔股東義務等。尤其在2010年至2011年期間，公司發生一系列重大變化，原股東趙某去世，其股權由其配偶全部繼承，后各股東將股權轉讓給他人，無證據證實公司及股東向原告告知了有關公司的上述事項，股權受讓人亦未獲告知周某入股情況。被告抗辯原告的入股款17萬元是隱名在公司原股東趙某名下，無充分證據證實。

    第三，原告主張權利未超過訴訟時效。原告系由其親戚趙某引薦擬入股，在趙某去世后，原告應當及時主張有關權利。原告陳述“我斷斷續續找過錢某，找了好幾年。沒有人告訴我公司賣了，只是讓我等，用各種托詞搪塞我，也不和我見面，之前我都不認識鄭某，我也不知道公司賣了，我不可能向他要錢。”趙某去世，公司經營不善，錢某、孫某、李某、吳某先后將股權轉讓給鄭某、王某，原告并不知情，其陳述可信度較高，能夠認定原告向股東等人主張了權利，但未獲得明確答復，其知曉權利受損是在2019年與鄭某接觸獲知公司股權轉讓之后，故訴訟時效未超過。被告抗辯17萬在2004年相當于“巨款”，自2010年至起訴近十年之久，原告未積極主張，只能解釋為入股款與其沒有必然利害關系。被告此種推論試觀點，存在邏輯缺陷，并非必然成立，17萬元款項在常人看來在2004年可以說數額較大，但對于具有實力的投資人而言未必是“天價”。關于原告主張自交款之日起的利息訴請，原告繳納17萬元本意在于投資入股，首先股金沒有利息之說，其次雖然被告違約未履行相應義務，但原告的確在很長期間內未明確其權益主張，就其擴大的損失不能主張被告賠償，故僅支持自原告起訴之日起的利息主張。

    法官說法:

    實際出資人顯名需要具備條件。

    據本案主審法院張悅介紹，該爭議實質上涉及17萬元款項性質以及對原告是否享有股東身份的認定。有限責任公司兼具資合性及人合性，認定股東身份除了看有無向公司繳納股金之外，還要看其是否履行了股東義務、享有股東權利其他事實等等。名義股東與隱名出資人之間對隱名出資人的股東地位有明確約定，公司及公司的其他多數股東對于名義出資人與隱名出資人的關系知情，且隱名出資人已實際行使股東權利的，隱名出資人的股東資格應當認定。本案中，原告未實際行使股東權利，被告公司及原股東對原告身份意見不一致，故無法認定原告為隱名股東。在被告公司已完成設立登記和驗資后，原告再繳納入股金，是與公司發生法律關系，公司應當進行增資或者相應股權調整，但公司未履行該義務，故原告未能實現合同目的，有權主張退還投資款。

   法官提醒，在經濟活動中，常有公司在資金周轉困難時以“入股”等名義籌款的現象，投資者要注意投資時的手續，因關系到收益風險的問題，故需明確是“借款”還是“出資”。《九民紀要》對實際出資人即隱名股東如何才能確認股東資格進行了明確規定，根據規定，投資人擬實際出資的，要注意要獲得公司其他股東半數以上的同意，及時請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程，以保障股東身份。確有原因要隱名的，需完備手續，如與顯名股東的協議、公司及公司其他多數股東無異議的意見、行使股東權利等，以符合顯名條件。