本網蘇州訊：秦女士是蘇州一家公司的自然人股東，大股東在召開臨時股東會議時，卻沒有通知她。她得知臨時股東會議召開后，與另一名沒有收到通知的自然人股東王先生一起趕往會場，但卻被大股東驅逐出公司大門。為了維護自身的合法權益，秦女士和王先生一起將公司告上了法庭。2007年8月6日，江蘇省蘇州市虎丘區人民法院審結了該股東會議召集權糾紛。由于臨時股東大會沒有形成決議，秦女士和王先生的訴訟請求被法院駁回。
爭鋒：誰動了公司股東會的召集權？
秦女士訴稱，她是公司的自然人股東，公司大股東蘇州某企業發展有限公司于2007年4月30日發出通知，通知各股東于2007年5月12日召開公司臨時股東會議，但是卻沒有通知她和王先生。她后來得知臨時股東會召開的消息后，與王先生一同趕往公司處參加此次股東會議，但是卻又被大股東驅逐出公司大門。
根據公司的章程規定：“股東會會議由董事長召集和主持。”蘇州某企業發展有限公司雖為公司的大股東，但是無權召集和主持臨時股東會會議。因此秦女士和王先生認為公司此次的股東臨時會議的召集程序違反了公司法及公司章程的相關規定，為維護自身合法的參與重大決策的權利，特請求法院判令：撤銷公司于2007年5月12日達成的股東會會議決議；并由公司承擔訴訟費。
為此，秦女士向法院提供了一系列證據，其中包括：2007年4月30日蘇州某企業發展有限公司作為公司大股東通知召開臨時股東會的通知；2007年5月6日的《律師函》，用以證明公司董事長委托律師發函給大股東，告知此次召開臨時股東會程序違法；公司的《章程》，用以證明股東會應該由董事長召集和主持；無股東簽名的臨時股東會決議，用以證明2007年5月12日公司臨時股東會會議形成了決議。
公司方面則辯稱，秦女士的訴訟請求沒有事實和法律依據，公司通知了秦女士召開股東會議，而且秦女士也在簽到薄上簽字了，而此次股東會會議沒有形成決議。
調查：大股東召集臨時股東會違法！
法院經過調查發現，2007年4月30日，大股東蘇州某企業發展有限公司作為公司的股東向公司的其他股東發出召開臨時股東會通知。通知反映，其作為持有公司10%以上出資的股東根據公司章程的規定，提議于2007年5月12日上午9點在公司二樓大會議室召開臨時股東大會。2007年5月6日，蘇州某律師事務所律師受公司董事長的委托發給大股東蘇州某企業發展有限公司一份律師函，告知其作為公司股東之一，沒有股東會議召集權，其召集臨時股東會議的行為是不合法的，希望蘇州某企業發展有限公司能嚴格按照公司章程辦事。后公司臨時股東會議仍于2007年5月12日召開，董事長未主持此次臨時股東會議。
另查明，該公司章程第二十條規定：“股東會每年召開一次定期會議，一般在年初第一季度召開。有以下情況時，可以召開臨時股東會：1、三分之一以上董事提議召開時；2、監事提議召開時；3、累計未彌補虧損達本公司股本總額的30%時；4、持有10%以上（含10%）出資的股東提議時；首次股東會由出資最多的股東召集和主持。其他情況下股東會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事主持。
判決：股東會未形成決議訴請遭駁回
通過審理，蘇州市虎丘區人民法院認為，《公司法》第二十二條第二款規定：“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷”。《公司法》第四十一條規定：“有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。……董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持”。《公司法》第四十二條規定：“召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外”。本案中，大股東蘇州某企業發展有限公司直接自行通知召集臨時股東會會議，違反了《公司法》及公司章程的相關規定。綜上，該公司2007年5月12日臨時股東會會議召集程序違反法律及公司章程的規定。如此次臨時股東會會議形成決議，則應依法予以撤銷。但由于被告公司否認此次臨時股東會會議形成過決議，原告秦女士也未能提供此次臨時股東會會議形成了決議的證據。經秦女士申請，法院對該公司進行調查，也未能調取到此次臨時股東會會議形成了決議的證據，因此法院不能認定此次臨時股東會會議形成了決議。鑒于此次臨時股東會會議未形成決議，故對于原告秦女士請求撤銷2007年5月12日股東會會議決議的主張法院難以支持。根據《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條的規定，判決駁回秦女士的訴訟請求。
